中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对灿瑞科技2024年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1550 号文同意注册，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）首次向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,927.68万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 112.69 元。截至 2022 年 10 月 13 日止，公司共募集资金 2,172,302,592.00 元，扣除发行费用（不含税）172,326,590.53 元，募集资金净额 1,999,976,001.47 元。截至 2022 年 10 月13 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2022]000678 号”验资报告验证确认。
截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,278,649,862.98元。本年度使用募集资金388,019,347.69元，收到存款利息扣除手续费后的净额2,582,674.46元，理财产品收益15,355,560.74元，购买理财产品余额626,000,000.00元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币156,048,044.73元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度（2022 年修订）》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司 2022年第三届第十次董事会审议通过，并业经公司 2022 年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司会同中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市闸北支行、中国工商股份有限公司上海市外滩支行、交通银行上海分行徐汇支行、上海银行股份有限公司市北分行、中信银行股份有限公司上海分行、嘉兴银行股份有限公司科技支行和宁波银行股份有限公司上海闸北支行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本或四方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照相关法律法规及《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的相关条款要求存放、使用、管理募集资金。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 |
| 中国工商银行上海市外滩支行 | 1001262119204694340 | - |
| 交通银行上海市徐汇支行 | 310066179013005938420 | 2,926,306.94 |
| 上海银行上海普陀支行 | 03005039982 | 1,270,923.09 |
| 中信银行上海市虹桥支行 | 8110201013801502001 | 110,124,134.39 |
| 中信银行上海市虹桥支行 | 8110201014501502008 | 280,225.63 |
| 中国银行上海市共和新路支行 | 433884222472 | 364,396.02 |
| 中国银行上海市共和新路支行 | 455983337282 | 28,638,720.17 |
| 中国银行上海市共和新路支行 | 450783649068 | 8,491,872.43 |
| 宁波银行上海闸北支行 | 86041110000071016 | 2,228,075.54 |
| 中国银行上海市共和新路支行 | 454684213048 | - |
| 中国银行上海市共和新路支行 | 449487541117 | 466,665.23 |
| 中国银行上海市共和新路支行 | 437787533557 | 216,105.68 |
| 嘉兴银行股份有限公司科技支行 | 8010800366666 | 1,040,619.61 |
| 合计 | — | 156,048,044.73 |
注：1、公司于2024年9月在中国银行上海市共和新路支行营业部开立了非预算单位专用存款账户449487541117，用于募集资金管理。
2、公司于2024年9月在中国银行上海市共和新路支行营业部开立了非预算单位专用存款账户437787533557，用于募集资金管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目在募集资金到位之前由公司利用自筹资金先行投入，截至 2022 年 10 月 18 日，自筹资金实际投资金额 10,668.09 万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 3 月 20 日出具“大华核字[2023]000180 号”鉴证报告核验。2023 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 10,668.09 万元及已支付发行费用的自筹资金33,542,383.17 元。
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
公司于 2024 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金置换情形的议案》，同意公司使用非募集资金账户支付税金、电费等支付给国家政府及行政管理机关或公共事业单位等费用，并以募集资金等额置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2023 年 10 月 26 日分别召开了公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司使用额度不超过 14 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司于2024年10月21日分别召开了公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过13.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为626,000,000.00元，2024年使用募集资金购买理财产品取得的投资收益为15,355,560.74元。截至 2024 年 12 月 31 日，购买理财产品余额情况如下：
| 存放机构 | 产品名称 | 金额（元） | 购买日 | 到期日 |
| 中信银行虹桥支行 | 共赢慧信利率挂钩人民币结构性存款01377期 | 40,000,000.00 | 2024-9-1 | 2025-2-28 |
| 中信银行虹桥支行 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款05919期 | 38,000,000.00 | 2024-10-12 | 2025-1-10 |
| 中信银行虹桥支行 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款05996期 | 30,000,000.00 | 2024-10-17 | 2025-1-15 |
| 中信银行虹桥支行 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款06586期 | 60,000,000.00 | 2024-11-6 | 2025-2-6 |
| 中信银行虹桥支行 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款06856期 | 130,000,000.00 | 2024-11-15 | 2025-2-13 |
| 中信银行虹桥支行 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款07443期 | 150,000,000.00 | 2024-12-21 | 2025-3-21 |
| 中信银行虹桥支行 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款07443期 | 18,000,000.00 | 2024-12-21 | 2025-3-21 |
| 宁波银行上海闸北支行 | 2024年单位结构性存款7202403105 | 160,000,000.00 | 2024-7-15 | 2025-1-13 |
| 合计 | 626,000,000.00 | |||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议，并于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 32,042.25 万元用于投资建设芯片研发中心项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。详细情况参见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-028）。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2024 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意新增灿瑞微电子作为“高性能传感器研发及产业化项目”及“电源管理芯片研发及产业化项目”的实施主体，以及同意新增广东省深圳市、江苏省无锡市、辽宁省大连市、北京市、广西省桂林市、四川省成都市作为募投项目“高性能传感器研发及产业化项目”及“电源管理芯片研发及产业化项目”的实施地点。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案》。2023年10月26日,公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为：灿瑞科技2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了灿瑞科技2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：灿瑞科技2024年度募集资金存放与使用情况在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，灿瑞科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，保荐机构已提请公司管理层关注募投项目进度情况，如发生延期或变更需及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________谢雯 苗涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 199,997.60 | 本年度投入募集资金总额 | 38,801.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 19,208.36 | 已累计投入募集资金总额 | 127,864.99 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 9.60% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能传感器研发及产业化项目 | 是 | 36,363.84 | 25,234.84 | 25,234.84 | 3,240.14 | 9,349.32 | -15,885.52 | 37.05% | 2025年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 电源管理芯片研发 | 是 | 22,240.95 | 14,161.59 | 14,161.50 | 3,621.06 | 11,788.23 | -2,373.27 | 83.24% | 2025年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 及产业化项目 | ||||||||||||
| 芯片研发中心项目（原研发中心建设项目） | 是 | 22,492.99 | 114,501.65 | 73,743.60 | 25,950.95 | 33,317.23 | -40,426.36 | 45.18% | 2027年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 专用集成电路封装建设项目 | 否 | 28,950.41 | 28,950.41 | 28,950.41 | 5,989.78 | 15,010.21 | -13,940.20 | 51.85% | 2025年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 45,000.00 | 58,400.00 | 58,400.00 | 0 | 58,400.00 | 0 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 155,048.19 | 241,248.49 | 200,490.44 | 38,801.93 | 127,864.99 | -72,625.36 | 63.78% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见下文“附表2.变更募集资金投资项目情况表”之“4专用集成电路封装建设项目”之“变更说明”。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见上文“三、本年度募集资金的使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见上文“三、本年度募集资金的使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见上文“三、本年度募集资金的使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：部分募投项目存在投资金额和实施地点的变更，具体详见“附表2 变更募集资金投资项目情况表”之“变更说明”。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
| 序号 | 项目名称 | 原计划投入金额（万元） | 原计划实施 地点 | 变更后计划 投入金额 （万元） | 拟使用募集 资金投入金 额（万元） | 变更后实施 地点 | 涉及变更的 募集资金金 额（万元） | 变更说明 |
| 1 | 高性能传感器研发 及产业化项目 | 36,363.84 | 上海市静安区共和新路 3201 号 | 25,234.84 | 25,234.84 | 上海市普陀区桃浦智创城 104-02地块等 | -11,129.00 | 含原计划投入的场地购置及装修费 7,800.00 万元和部分设备投入金额 3,329.00 万元，变更的设备投入金额 3,329.00万元为原规划项目第二年以后的计划设备投入金额，拟在新的地点实施。公司增加广东省深圳市、江苏省无锡市、辽宁省大连市、北京市、广西省桂林市、四川省成都市作为募投项目“高性能传感器研发及产业化项目”及“电源管理芯片研发及产业化项目”的实施地点，具体审议程序详见上文“三、本年度募集资金的使用情况”之“（八） |
| 序号 | 项目名称 | 原计划投入金额（万元） | 原计划实施 地点 | 变更后计划 投入金额 （万元） | 拟使用募集 资金投入金 额（万元） | 变更后实施 地点 | 涉及变更的 募集资金金 额（万元） | 变更说明 |
| 募集资金使用的其他情况”。 | ||||||||
| 2 | 电源管理芯片研发 及产业化项目 | 22,240.95 | 14,161.59 | 14,161.59 | -8,079.36 | 含原计划投入的场地购置及装修费 5,053.36 万元和部分设备投入金额 3,026.00 万元，变更的设备投入金额 3,026.00 万元为原规划项目第二年以后的计划设备投入金额，拟在新的地点实施。公司拟增加广东省深圳市、江苏省无锡市、辽宁省大连市、北京市、广西省桂林市、四川省成都市作为募投项目“高性能传感器研发及产业化项目”及“电源管理芯片研发及产业化项目”的实施地点，具体审议程序详见上文“三、本年度募集资金的使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。 | ||
| 3 | 芯片研发中心项目 | 22,492.99 | 114,501.65 | 73,743.60 | 19,208.36 | 本项目增加了原研发中心建设项目的规模，原研发中心 |
| 序号 | 项目名称 | 原计划投入金额（万元） | 原计划实施 地点 | 变更后计划 投入金额 （万元） | 拟使用募集 资金投入金 额（万元） | 变更后实施 地点 | 涉及变更的 募集资金金 额（万元） | 变更说明 |
| （原研发中心建设 项目） | 建设项目仍将在新的地点继续实施。合计投 入 114,501.65 万元，拟使用募集资金73,743.60 万元，包括原研发中心实施金额22,492.99 万元、使用其他首发募集项目部分变更投入金额合计 19,208.36 万元以及超募资金32,042.25 万元，其余自筹资金投入 40,758.05 万元。 | |||||||
| 4 | 专用集成电路封装 建设项目 | 28,950.41 | 浙江省嘉兴 市工业园区 自有厂房 | 28,950.41 | 28,950.41 | / | - | 本项目在实施过程中，由于受到半导体行业周期、终端市场消费需求减弱等多种因素的影响，同时为了在行业下行期维持较为健康的产能利用率，公司放缓了上述募投项目的建设进度。为保证募投项目建设质量，维护公司及全体股东利益，根据募投项目当前实际情况，经审慎考量，公司决定将募投项 |
| 序号 | 项目名称 | 原计划投入金额（万元） | 原计划实施 地点 | 变更后计划 投入金额 （万元） | 拟使用募集 资金投入金 额（万元） | 变更后实施 地点 | 涉及变更的 募集资金金 额（万元） | 变更说明 |
| 目达到预定可使用状态的日期延期至2025年10月。 | ||||||||
| 5 | 补充流动资金 | 45,000.00 | / | 58,400.00 | 58,400.00 | / | 13,400.00 | 13,400.00 万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例低于 30% |
| 6 | 超募资金 | 45,442.25 | / | / | / | / | -45,442.25 | 超募资金已变更投入新项目及永久补流 |
| 合计 | 200,490.44 | / | 241,248.49 | 200,490.44 | / | — | 含孳息收入 | |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。