证券代码：002425 证券简称：ST凯文 公告编号：2025-014
凯撒（中国）文化股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2025年4月24日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2025年4月14日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑雅珊女士召集，会议应出席的董事9人, 实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
《公司2024年度董事会工作报告》内容详见公司《2024年年度报告》全文第三节“经营情况讨论与分析”章节等相关内容。
公司独立董事梁强先生、马汉杰先生和陆晖先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。此外，梁强先生、马汉杰先生和陆晖先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。《独立董事述职报告》和《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；
《2024年年度报告》内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
公告，《2024年年度报告摘要》内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》；《2024年度财务决算报告》具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2024年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议、监事会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案已经审计机构和保荐机构发表审核意见。具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于续聘2025年度审计单位的议案》；
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计单位。
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》；公司董事会拟定公司2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-902,963,632.45元，实收股本为 956,665,066.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十、会议以9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
公司监事会对本议案发表了同意的审查意见。
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》；
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于为子公司融资提供担保预计额度的议案》；内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2024年计提资产减值准备及核销资产的议案》；
内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司估值提升计划的议案》；
公司根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等相关规定，制定了公司2025年度估值提升计划。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》；
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意郑灼武先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自2024年度股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。独立董事候选人郑灼武先生已取得独立董事资格证书，具备担任独立董事资格。
该议案已于会前经公司2025年董事会提名委员会第一次会议审查通过。
本议案尚需提请2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十六、会议以4票同意、0票弃权、0票反对、5票回避的表决结果，审议通过《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
郑雅珊、郑林海、黄种溪、郑鸿胜和郑紫蔓为本员工持股计划参与对象，作为关联董事回避本议案表决。
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司于2025年4月24日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本员工持股计划。本议案提交董事会前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提请2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十七、会议以4票同意、0票弃权、0票反对、5票回避的表决结果，审议通过《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》；
郑雅珊、郑林海、黄种溪、郑鸿胜和郑紫蔓为本员工持股计划参与对象，作为关联董事回避本议案表决。
为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《2025年员工持股计划（草案）》之规定，制定《2025年员工持股计划管理办法》。本议案已经职工代表大会、公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提请2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十八、会议以4票同意、0票弃权、0票反对、5票回避的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
郑雅珊、郑林海、黄种溪、郑鸿胜和郑紫蔓为本员工持股计划参与对象，作为关联董事回避本议案表决。
为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与2025年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经职工代表大会、公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提请2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》；
《2025年第一季度报告》详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
二十、会议以9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2025年5月20日召开2024年度股东大会。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2025年04月28日