证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-026
广州新莱福新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月22日送达给全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事曾德长先生、李辉志先生和杜丽燕女士以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长汪小明主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票方式表决，一致审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”）100%股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。即：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买金南磁材100.00%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为：宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣慈科技”）、广州易上投资股份有限公司（以下简称“广州易上”）、广东华农大资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）、广州金诚莱贸易股份有限公司（以下简称“金诚莱”）。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股份数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份及支付现金的比例尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将
在重组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的股份锁定期与深交所、中国证监会最新监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）过渡期间损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、募集配套资金具体情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的主承销商（独立财务顾问）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者。
本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易预案及其摘要。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方中，圣慈科技系上市公司实际控制人、董事长汪小明先生控制的企业；广州易上系汪小明先生担任董事长的企业；金诚莱系汪小明先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易预计将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组。本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意公司与交易对方签订附条件生效的资产购买协议。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
根据相关主体出具的承诺，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经审慎判断，公司董事会认为公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会、战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。
关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。
表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对；3票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包
括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；
8、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
该议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1. 第二届董事会第十一次会议决议；
2. 第二届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3. 第二届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；
4. 第二届董事会第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司董事会2025年4月28日