证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-027
广州新莱福新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月22日送达给全体监事发出。本次会议应到监事3名，实到3名，其中监事蔡兆怀先生以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。公司董事会秘书列席本次会议。会议由公司监事会主席许涛峰主持。本次会议召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”）100%股份，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项
进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。即：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买金南磁材100.00%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为：宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣慈科技”）、广州易上投资股份有限公司（以下简称“广州易上”）、广东华农大资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）、广州金诚莱贸易股份有限公司（以下简称“金诚莱”）。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股份数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份及支付现金的比例尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的股份锁定期与深交所、中国证监会最新监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）过渡期间损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、募集配套资金具体情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的主承销商（独立财务顾问）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者。本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易预案及其摘要。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方中，圣慈科技系上市公司实际控制人、董事长汪小明先生控制的企业；广州易上系汪小明先生担任董事长的企业；金诚莱系汪小明先生担任董事的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》本次交易预计将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人情况均不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附条件生效的资产购买协议。
关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案》
根据相关主体出具的承诺，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
经审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。关联监事陈建标回避表决。表决情况：2票赞成；0票弃权；0票反对；1票回避。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
广州新莱福新材料股份有限公司监事会2025年4月28日