摩登大道时尚集团股份有限公司
对外担保管理办法
（2025年4月）
第一章 总则第一条 为维护广大股东的合法权益，规范摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》及《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司及子公司以自有资产或信用为其他当事人的借款或其他商业行为提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司及控股子公司对外担保事项由公司统一管理，未经具有权限的审议机构批准不得对外提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力、可执行性。公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 对外担保原则及条件、决策权限及审议程序
第一节 担保原则及条件
第八条 担保原则
（一）战略导向原则
担保业务的开展应符合公司整体发展战略和公司利益，有利于引导资金投向、资源整合和优化资产配置等。
（二）“同股同权、同股同责”原则
公司及控股子公司向未实际控制的参股企业提供担保的，应按持股比例与其他股东共同承担担保责任，不得超过持股比例进行担保。
（三）无产权关系不担保原则
公司及控股子公司不得对无产权关系的企业、自然人、法人单位提供担保。
（四）风险防范原则
担保事项应重点关注被担保人的经营情况及流动性情况，避免被担保人不能履行还款义务而产生的代偿风险。
第九条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人应当同时具备以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系法人；
（二）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；
（三）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，具有相应的偿债能力；
（五）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人要求承担担保责任的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）董事会认为需要的其他条件。
第十条 虽不符合前条所列条件，但符合公司业务发展需要，并与其有业务往来和合作关系的被担保人，经公司全体董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
公司及控股子公司为公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二节 担保的审查与审批第十二条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
1、企业基本资料、征信情况；
2、担保方式、期限、金额等；
3、近两年经审计的财务报告和最近一期财务报告；
4、与担保有关的主债务合同、担保合同格式文本；
5、被担保人提供反担保的条件；
6、是否存在逾期贷款、拖欠利息以及重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
7、还款来源及还款能力分析；
8、公司认为需要的其他资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务管理中心审核并经主管领导审定后提交董事会审批。
第十四条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
5、上年度亏损或预计本年度亏损的；
6、未能落实用于反担保的有效财产的；
7、不符合本办法规定的；
8、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须高于公司担保的数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会或股东大会
根据《公司章程》及本办法有关规定，行使对外担保的决策权。
第十七条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表意见。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三节 担保金额权限
第十九条 公司及子公司下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并会计报表净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的合并会计报表总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计的合并会计报表总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内公司及子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元以上；
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》规定的应经股东大会审议通过的其他担保情形。
第二十条 决策权限
（一） 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（二） 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；第十九条第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，应当按照本制度规定履行担保审核程序。
第三章 担保合同的订立第二十一条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或授权代表与被担保方签订。
第二十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。第二十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十四条 公司对外担保应订立书面的担保合同和反担保合同或其他风险防范相关文件。担保合同和反担保合同应当符合有关法律规范，合同事项明确。
第二十五条 公司在签署担保合同和反担保合同前，应经过公司合规部审查，对明显不符合公司利益或不公平的条款应当谈判调整。担保经办人应严格审核担保合同的各项条款，严禁在有空白条款的担保合同签章。
第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款：
1、被担保的债权种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保方式；
4、担保范围；
5、担保期限；
6、各方的权利、义务和违约责任；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第四章 对外担保的风险管理
第一节 日常管理
第二十八条 公司财务管理中心统一管理公司对外担保行为，并指定专人负责办理和管理公司对外提供的所有经济担保事项，具体职责如下：
（一）公司财务管理中心应根据公司内控管理程序和担保法等法律法规，结合公司的实际情况制定对外担保管理程序；
（二）公司财务管理中心应指定专人负责登记保管各项担保文件资料，上述文件是公司的机密资料，应妥善保管。除审计部经理外，未经授权管理人员的书面批准，任何人不得随便翻阅；
（三）公司财务管理中心应及时了解和掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司合规部事先做好风险防范措施；
（四）公司财务管理中心应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司经理层汇报，并提供对策建议；
（五）被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，财务管理中心应立即启动反担保追偿程序，并将追偿情况及时向经理层报告。
第二十九条 公司审计部应定期和不定期对本公司及子公司各部门执行对外担保管理情况进行监督审计，发现问题应立即向财务负责人、总经理报告。
第二节 风险管理
第三十条 公司及子公司原则上不向公司及子公司以外的单位提供担保，若特殊情况下需对外提供担保，应按规定由财务管理中心编制相关担保情况的报告和担保相关的资料，按规定报董事会或股东大会审批。违者涉及舞弊行为或触犯法律者，送司法机关处理。
第三十一条 子公司融资借款如需本公司提供担保的，应向本公司提出年度借款（或额度）担保申请计划。申请书应包含以下内容：年度财务预算，资金需求、短缺情况、年度担保借款规模及借款时间安排、贷款银行、初步的借款期限及利率、还款安排等。
第三十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，由本公司财务管理中心对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报本公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第三十三条 公司财务管理中心应向经理层明确拟担保事项的以下内容：
贷款银行名称、借款（或额度）金额、期限、利率、担保事项等内容，同时附上借款合同（或授信合同）、担保合同，借款合同（或授信合同）中的金额、期限、利率应当明确填列、担保合同应当列明借款合同的编号和解除担保责任的时限和
条件。借款合同事项不明确的，或没有借款合同的，不给予担保。
第三十四条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。第三十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权
第三十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十九条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第四十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十一条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十二条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表意见。
第六章 其他管理规定
第四十三条 禁止非财务管理中心人员经办处理公司和子公司担保业务。
第四十四条 禁止公司任何人采取各种形式越权或绕过规定审批程序办理担保业务。
第四十五条 禁止以公司名义为公司内部职工个人办理各种经济担保，包括购房、购车和其他贷款，申请个人信用卡担保等。
第七章 对外担保责任追究
第四十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第五十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第五十二条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第五十三条 本办法由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。
第五十四条 本办法未尽事宜或本办法内容与国家法律、法规及《公司章程》
的规定相冲突时，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会2025年4月28日