摩登大道时尚集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深交所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规，及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，依法履行董事会职责。本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，促进公司持续、稳定、健康发展。现将具体工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的回顾与分析
（一）经济回升缓慢，产能恢复动力
2024年度，全球经济在多重风险因素的交织影响下，复苏进程步履维艰。我国规模以上工业增加值自2022年后逐步实现回升，与此同时，国内生产总值（GDP）增速亦呈现相似的走势，但整体趋势略显疲态。2024全年，全国规模以上纺织服装、服饰业增加值自6月后当月同比和累积同比较2023年均呈现正增长的扩张趋势，这一数据充分彰显了我国服装行业所具备的强劲的发展韧性。表一 国内经济发展趋势
数据来源：同花顺iFind，摩登大道时尚集团
表二 同行业供给量趋势
数据来源：同花顺iFind，摩登大道时尚集团
2、内需增长乏力，服装消费回落
2024年国内服装类商品整体消费水平增长乏力，10月至12月期间，消费增长显著，与我国相关节假日的时间点相吻合。但与去年同期相比，增加值和累加值的同比增长在（0,±5）的区间内徘徊，显示我国服装行业内需消费呈现弱复苏的态势，消费者消费意愿不足抑制内需从而导致服装行业受到影响。
表三 服装行业消费趋势
数据来源：同花顺iFind，摩登大道时尚集团
3、出口市场风险与机遇并存，服装市场受新兴经济体影响显著
2024年，受地缘政治持续紧张及贸易保护主义不断抬头的背景下，我国境
内全年服装及衣着附件出口额（以美元计价）增长不确定性增强，第一季度和第三季度受影响最为明显并与同期供给量的下降趋势相吻合。公司境外业务主要分布于中国澳门，根据数据显示，出口至中国澳门的金额与境内整体出口额的分布趋势基本保持一致。同时近年新兴经济体在劳动密集型产业领域发展迅猛，势头强劲，加剧了国际贸易市场的竞争，挤压了我国服装行业的出口市场份额。如何把握新增长点，已然成为公司乃至整体服装行业的重要突破口，也是实现可持续发展的必由之路。
表四 出口服装数据：全国
数据来源：同花顺iFind，摩登大道时尚集团
| 表五 出口服装数据：中国澳门 |
| 数据来源：同花顺iFind，摩登大道时尚集团 |
（二）2024年公司经营情况
报告期内，公司自有品牌——高端男装品牌卡奴迪路（CANUDILO），在新消费环境的变化下，坚持“稳中求进”战略，着力于提升品牌价值及品牌影响力，深入挖掘高净值客群。公司重点工作具体总结如下：
1、自有品牌稳中求进，国际品牌继续向外扩张
公司自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的设计与销售主要位于中国大陆境内，是集团的主营业务。品牌主要销售渠道为线下零售门店，辅以天猫、京东、唯品会、抖音等电商平台渠道售卖，并通过微信公众号、门店活动等多种方式进行品牌形象宣传。
2024年内，在董事会的战略指导下，公司管理层对卡奴迪路（CANUDILO）品牌形象及门店业绩进行梳理，制定出符合公司产品定位的发展方案。其中包括更新店铺形象设计、装修设计、商品及道具陈列与展示、优化门店选址区位等。在自主研发、设计能力上，公司整合前沿时尚趋势和设计理念，捕捉市场流行趋势资讯，以满足消费者快速变化的时尚服饰文化需求。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法，最大程度地保证面辅料与成衣的质量。公司在品牌运营上，汇集了消费者研究、品牌传播等功能，目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。公司致力于提升服装品质，增加品牌附加值，打造更加符合优质客户使用习惯的产品。随着全球经济回暖，高品质服装将迎来更大的机遇。
公司国际品牌业务主要在澳门地区和意大利开展，多年深耕使得公司与当地商业伙伴已经形成良好的合作关系。2025年公司董事会将积极探索多种业务发展的可能性，督促公司管理层及相关部门不断提升运营能力，努力与合作伙伴互利共赢。2024年度澳门游客流量增加，但营业成本随着营业收入同步上升，亦对公司在澳门地区的经营产生了新的挑战。
公司在意大利设有子公司LEVITAS S.P.A，管理全资收购品牌DIRKBIKKEMBERGS的全球运营业务。报告期内，受俄乌战争等多方面因素影响，公司在意大利地区的各项费用有不同程度的上升，但DIRK BIKKEMBERGS品牌在俄罗斯地区仍有较强的影响力，因此公司致力于开拓东欧、中亚地区的客户，以期扩大公司作为国际品牌的影响力。
2、积极解决历史遗留诉讼
2024年度，公司董事会通过督促管理层，积极解决历史诉讼问题，截至报告期末，公司及子公司连续十二个月的累计未决诉讼及仲裁事项涉及金额合计人民币80,246,165.21元，占公司最近一期经审计净资产的23.88%。
3、进一步提升公司董监高内控合规意识和管理水平
公司重点加强人力行政、财务管理、内审等职能支持部门的科学化管理，进一步巩固职能部门和业务部门间的合作基础，汇集集体智慧、促进集体决策。公司董事会及各专门委员会认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，严格按照《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
4、发展新机遇，提升自有资金投资收益率
（1）公司全资子公司广州连卡悦圆于2017年9月向哈尔滨迈远电子商务有限公司（后改名为“广州迈远创新科技有限公司”，以下简称“广州迈远”）以现金1,000.00万元认购注册资本36.6366万元，占广州迈远注册资本2.5%。
2024年5月，鉴于当前市场环境与公司业务发展的综合考虑，为进一步优化资源配置、实现投资利益最大化，并结合公司长期战略规划的调整需求，公司管理层经慎重考虑，决定采取撤资行动；随后经过友好协商，双方就投资合作终止事宜达成了一致意见，并于2024年5月15日签订《减资协议》。截止7月31日，公司已收回广州迈远退投资款共计1,453.89万，该段投资合作关系正式终止。
（2）公司控股孙公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰源壹号”）于2021年6月份向南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源”）增资2.4亿元人民币，占嘉远新能源注册资本的16.70%。公司已将该孙公司妥善处置，因交易金额未达相关法律法规的规定，故无需提交董事会及股东大会审议。
（3）公司于2023年8月作为有限合伙人之一以自有资金3,500万元合作投资设立台州汇融嘉能友创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇融嘉能
友创基金”或“基金”），基金规模合计为91,000万元，公司认缴出资比例占
3.846%。汇融嘉能友创基金主要投资方向围绕双碳领域展开。截至2024年12月31日，基金已过会投资项目7个。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
根据发展需要，董事会及时召开会议对重大事项做出决策。全年共召开董事会会议9次，审议议案35项，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规要求，会议情况及决议内容如下：
1、公司于2024年1月18日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于设立公司第六届董事会专门委员会及选举其组成人员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》《关于公司高级管理人员薪酬议案》。
2、公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》《关于<关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》《关于<关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明>的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于补选第六届董事会提名委员会委员的议案》《关于<2023年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》《关于<2023年度无法表示意见的内控审计报告涉及事项的专项说明>的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
3、公司于2024年4月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了以下议案：《关于<2024年第一季度报告>的议案》。
4、公司于2024年8月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：《关于<2024年半年度报告全文及摘要>的议案》。
5、公司于2024年10月30日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了以下议案：《关于<2024年第三季度报告>的议案》。
6、公司于2024年11月13日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了以下议
案：《关于修改<公司章程>的议案》《关于补选彭政为公司非独立董事的议案》
《关于公司董事会补选独立董事的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
7、公司于2024年11月29日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了以下
议案：《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
8、公司于2024年12月10日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了以下议案：《关于公司董事会补选独立董事的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
9、公司于2024年12月23日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了以下议案：《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，详情如下：
1、公司于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于公司董事会换届选举非独立董事（不含职工代表董事）的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》《关于公司董事薪酬的议案》《关于公司监事薪酬的议案》《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。
2、公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告全文及摘要>的议案》《关于公司<2023年度利润分配预案>的
议案》《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》《关于<关联方非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况的专项说明>的议案》《关于<续聘2024年度审计机构>的议案》。
（三）董事会下设各委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定开展相关工作。具体情况如下：
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。重点对公司定期财务报告等事项进行审议，并提交公司董事会审议。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会工作制度》的相关规定履行职责。报告期内，董事会提名委员会共召开2次会议，提名补选公司第六届董事会成员并审核其资质。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司2023年度高级管理人员薪酬进行审议，并认为薪酬数据真实、准确，符合公司的激励约束机制，制定的薪酬方案符合公司实际情况及行业标准。
4、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，对公司《2023年度总经理工作报告》进行了审议，并同意提交公司董事会审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2024年度独立董事述职报告。
（五）信息披露管理情况
报告期内，公司董事会遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》及《规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，自觉履行信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2024年度，公司发布公告及非公告上网文件约200份。公司将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于特定场所，以方便提供给股东查阅。公司建立信息保密制度，防止信息公开披露之前向第三人披露，利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人依法承担赔偿责任。
2024年2月23日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字【2024】3号），公司提出申辩意见，请求减免处罚。
2024年5月10日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（【2024】26号）。
2024年5月10日，公司及公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（【2024】43号）。
2024年5月16日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（【2024】46号）。
（六）投资者关系管理情况
公司一直积极开展投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。报告期内，公司董事会以线上方式开展了2023年度报告业绩说明会，董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、独立董事出席，回复投资者提问。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明的信息披露、良好互动的投资者关系，诚信经营，透明管理，保障全体股东与公司利益最大化。
由于公司前期内控机制存有缺陷及原控股股东违规操作等原因，公司在报告期内存在关联方非经营性占用资金、违反规定程序对外提供担保等情况。公司已在通过诉讼等途径积极解决上述问题，同时持续开展内部自查，整章建制，不断完善内部治理机制，力求避免同类事件的发生。
三、2025年度董事会重点工作计划
2025年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责。
（一）做好经营，稳定上下游关系，保持公司经营稳定发展
2025年，公司管理层将继续坚定战略定力，持续聚焦卡奴迪路主营业务，重点在品牌影响力和产品竞争力方面整合资源布局，进一步发挥国际代理品牌的竞争优势，实现资源互通和经验共享。
公司继续着力做好经营，稳定上下游关系，重点发力聚焦优质资源，蓄力升级打造高品质的产品，坚持自身独特的设计风格、独家的DNA和中国文化沉淀，持续加强卡奴迪路（CANUDILO）品牌的核心竞争力。
渠道拓展上，公司将聚焦调配核心货品资源、设立标杆店铺形象、培养高销
团队、配以强大支持部门，重点发力购物中心型渠道，以点带面、以城市带动区域、以单一店铺带动商业系统，实现和强化全渠道建设，致力于与商业系统建立深度合作关系，目标成为领先的标配品牌。同时，公司将进一步对线上业务进行布局，比如小程序商城、直播销售，提前占据市场先机及份额，公司不会固步自封、停滞不前，而是在新的市场环境中积极进取，寻找机会。
（二）加强培训学习，建立完备薪资绩效激励体系
公司将持续不断地进行人才梯队建设，培养精兵强将，对此，公司进一步推进绩效考核的有效性，建立完备的晋升体系，并通过多样化的企业文化建设活动增强员工的归属感、荣誉感，为公司总部和终端体系吸纳源源不断的高质量人才。
（三）规范信息披露，加强投资者关系管理
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2025年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，提升公司规范运作水平。加强投资者关系管理建设，促进公司与投资者保持良好的互动关系，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，提升公司治理水平，凝聚市场共识，营造良好的资本市场形象。
（四）持续优化内控体系，提高公司规范运作和治理水平
内控体系建设方面，公司将持续关注汇融嘉能友创基金等投资的后续运作情况，督促基金管理人防范各类运营风险，及时对投资项目的收益情况进行评估，维护公司投资资金的安全，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。将进一步完善与对外投资、投后管理等相关的内部控制，细化投资项目事前可行性分析、事中运营方案协商、事后投资资金使用管理及效益等要求，健全对外投资的风险评估体系；加强对投资项目运营情况的跟踪管理，重点关注市场变化较大的投资项目，控制投资风险，提高投资回报率；充分利用外部中介机构力量，介入对外投资的事前、事中和事后的风险管理和控制。
根据有关政策新规、规范运作指引并结合公司实际情况，完善公司规章制度和工作流程，积极安排董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的法律法规、规章制度的培训，强化合规意识，着力提升履职能力和业务水平，保障公司决策
的科学性，促进公司稳健经营。
公司作为独立上市主体，须在业务、资产、人员、机构及财务等方面保持独立性。董事会将积极发挥在公司治理的核心作用，扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，2025年根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会2025年4月28日