湖北回天新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告(刘浩)各位董事：
本人作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，2024年严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案发表了意见或建议，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。在履职期间，结合自己的专业背景，就公司内部审计、内部控制、规范运作等提出专业意见，充分发挥在公司董事会专门委员会中的作用。现将本人2024年度履职情况介绍如下：
一、本人基本情况
本人毕业于上海财经大学会计学院管理学（会计学）博士专业，博士研究生学历，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任财政部第四届企业会计准则咨询委员会委员，兼任肇民科技独立董事。2021年4月起任本公司独立董事。本人对企业会计准则和公司治理有深入研究，研究成果发表在《经济研究》《管理世界》《会计研究》等国内权威学术期刊。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》中对独立董事独立性的相关规定。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024年度公司共计召开8次董事会、1次股东大会，本人实际出席董事会8次，出席股东大会1次，没有委托出席或缺席情况。
本人对2024年度任职期内所有提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管
理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，站在独立、客观、公正的角度投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会履职情况
2024年度，本人积极参与董事会专门委员会会议并履行职责，具体情况如下：
作为审计委员会召集人，本人召集召开会议，组织委员严格按照董事会《审计委员会工作细则》相关要求，认真审议公司定期报告、季报及募集资金使用等议案，详细了解公司财务状况和经营情况，与公司内部审计负责人定期沟通，关注公司内部控制制度建设及执行情况，使审计委员会发挥了有效的监督和指导作用。作为战略委员会委员，本人能够勤勉尽责地履行职责，积极参加战略委员会委员会议，对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。作为薪酬与考核委员会委员，本人和其他委员一起对公司董事、高管的薪酬考核等情况进行监督。作为提名委员会委员，本人严格按照法律法规开展工作，对公司第十届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的任职资格及履职能力进行了审查。
| 序号 | 发表日期 | 会议名称 | 发表意见事项 | 意见 |
| 1 | 董事会战略委员会 | 2024年1月26日 | 审议《关于收购安庆华兰科技有限公司51%股权等事项的议案》 | 同意 |
| 2 | 董事会审计委员会 | 2024年1月6日 | 审议《公司2023年年度报告审计工作计划》 | 同意 |
| 3 | 2024年4月15日 | 审议《公司2023年度财务报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度内部审计工作报告及2024年内部审计工作计划》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《关于续聘会计师事务所的议案》 | 同意 | |
| 4 | 2024年4月26日 | 审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》 | 同意 | |
| 5 | 2024年8月16日 | 审议《公司2024年半年度财务报告》《公司2024年半年度内部审计工作报告》《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | 同意 | |
| 6 | 2024年10月28日 | 审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》《公司2024年第三季度内部审计工作汇报》 | 同意 | |
| 7 | 董事会薪酬与考核委员会 | 2024年4月15日 | 审议《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》 | 同意 |
| 8 | 2024年4月26日 | 审议《关于<公司第四期核心团队持股计划（草案）> | 同意 |
| 的议案》 | ||||
| 9 | 提名委员会 | 2024年12月20日 | 审议《关于推荐公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推荐公司第十届董事会独立董事候选人的议案》 | 同意 |
（三）在公司年度审计工作中的履职情况
通过对公司生产经营和财务情况的了解询问，结合自身专业经验，在与年审会计师的沟通会上提出了年报审计中需重点关注的内容；听取了年审会计师及公司财务部门的情况汇报，就财务报表编制有关问题询问了解相关情况，并提出相关意见；讨论并通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年年报审计总体安排；事前、事中、事后与公司内部审计及年审会计师进行了多轮沟通，及时了解审计工作实施进展，就关键事项询问了解情况，维护审计结果的客观、公正。
（四）在公司进行现场工作的情况
2024年，本人现场工作15天，通过参加公司股东大会、董事会及专门委员会、经营情况专项沟通、与公司财务部、法务部、人力资源部和会计师事务所密切沟通及其他现场履职工作等方式，重点关注公司的生产经营状况、财务状况、战略规划、内部管理、研发进展情况等；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展；时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事职责。
（五）在保护投资者权益方面所做的其他工作
持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、准确、完整进行信息披露。关注了解公司董事会决议执行情况、内部控制制度的完善和落实情况、公司发展战略等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，发表意见，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。日常关注上市公司投资者互动平台提问，及时将市场关切、投资者合理诉求有效传导至董事会决策层，助力公司优化治理结构与经营决策，以更好地保护投资者合法权益。
（六）培训和学习情况
报告期内，本人持续加强对上市公司相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的学习，积极参加监管部门组织的“新公司法对上市公司的影响”专题培训、第142期上市公司独立董事培训班（后续培训）、2024年董监高培训（新国九条重点政策解读）等，更全面地了解上市公司管理的各项新规，不断提高履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了《2023年年度报告及其摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告及其摘要》《2024年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度及2024年各季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2024年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（二）董事、高级管理人员的薪酬，员工持股计划相关事项
2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案依据公司薪酬管理制度确定并实施，薪酬及考核与其具体管理职责、公司的经营业绩和个人绩效相结合，独立董事津贴根据股东大会决议标准实施，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司制定和实施了第四期核心团队持股计划，符合相关法律法规的规定，遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）提名公司第十届董事会董事候选人事项
公司于2024年12月20日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。本人对董事候选人的个人简历及相关材料进行审阅，认为候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，董事候选人的提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
（四）续聘会计师事务所
公司于2024年4月15日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在以前年度担任公司审计机构期间，尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司财务报表发表意见，出具的报告能够客观、公正的反映公司财务状况、经营成果。
（五）收购华兰科技51%股权事项
公司于2024年1月26日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购安庆华兰科技有限公司51%股权等事项的议案》，同意公司以人民币11,220万元收购华兰科技51%的股权。2024年2月，公司与华兰科技股东签订了《股权转让协议》。此次收购符合公司发展战略及业务规划，股权收购资金来源为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；不会损害公司和全体股东（特别是中小股东）的利益。
（六）参与投资设立产业投资基金事项
公司于2024年10月28日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，拟参与投资设立君安回天（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。产业基金总规模人民币2亿元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币9,800万元。本次投资事项符合公司发展战略和全体股东的利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）其他工作情况
1、 报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；
2、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
3、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况；
4、报告期内，公司未发生关联交易事项；
5、报告期内，公司未发生被收购相关事项。
报告期内，除对以上事项进行重点关注外，本人积极分享企业ESG治理、评级等实践案例，参与公司首份《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》的审核工作，对公司ESG体系的搭建及未来长远发展献言献策，为公司高质量发展贡献力量。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在2024年任职期间勤勉、尽责，主动参与公司决策，积极与公司各相关人员进行沟通，充分利用自身的专业知识和经验，对公司董事会审议的各类事项提出建议，客观、审慎地行使表决权，合规、有效地履行了独立董事职责，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，积极了解公司的生产经营、财务状况、内部控制等情况，继续勤勉地履行独立董事职责，助力公司科学决策、规范运作及治理提升。
特此报告。
独立董事： 刘 浩
2025年4月25日