证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2025-14债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年4月15日以专人及邮件方式送达，应参加本次会议的董事9人，实际参加本次会议的董事9人，会议由董事长章力先生主持，公司全体监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司2024年年度报告和摘要》
董事会认为：《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所披露的信息真实、准确、完整。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《2024年年度报告摘要》（同时刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》）、《2024年年度报告》全文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
公司2024年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2024年度公司实现营业收入398,855.15万元，比上年同期增长2.23%；归属于上市公司股东净利润10,185.16万元，比上年同期下降65.91%；归属于上市公司股东的所有者权益280,140.76万元，比上年同期下降2.72%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2024年度利润分配预案》
公司2024年度利润分配方案为：拟以公司实施2024年年度权益分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份（若有）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化，将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。
上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司监事会就该预案发表了同意意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对此发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了审计报告，保荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会对此发表了审核意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了《鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《湖北回天新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》
经审核，董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于公司部分募投项目延期的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于终止投资建设回天新能源新材料技术产业园项目的议案》
同意公司终止投资建设回天新能源新材料技术产业园项目。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于终止投资建设回天新能源新材料技术产业园项目的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议了《关于公司董事2024年薪酬情况及2025年薪酬方案的议案》董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年年度报告中所披露的公司董事薪酬真实反映了实际情况，符合国家相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定。
2025年，公司董事薪酬方案拟定为：1、公司独立董事领取津贴，每人每年度津贴为税前12万元；2、公司非独立董事均在公司及下属子公司兼任其他职务，按其所任职岗位领取薪酬，不另行领取董事津贴；具体薪酬标准依据公司有关薪酬管理制度确定并实施，薪酬及考核与其具体管理职责、公司的经营业绩和个人绩效相结合；3、公司董事薪酬按月发放；4、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。董事会薪酬与考核委员会认为2025年公司董事薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及相关制度规定。
因本议案内容涉及全体董事，故将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年薪酬情况及2025年薪酬方案的议案》
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年年度报告中所披露的公司高级管理人员薪酬真实反映了实际情况，符合国家相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定。
2025年，公司高级管理人员薪酬方案拟定为：1、公司高级管理人员报酬依据公司有关薪酬管理制度确定并实施，薪酬及考核与其具体管理职责、公司的经营业绩和个人绩效相结合；2、公司高级管理人员薪酬按月发放；3、高级管理人员报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。董事会薪酬与考核委员会认为2025年公司高级管理人员薪酬方案制定合理，符合《公司章程》及相关制度规定。
关联董事章力先生、王争业先生、冷金洲先生和史学林先生对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币2.4亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，保荐机构出具了专项核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》同意在确保资金安全、操作合法合规、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及下属全资/控股子公司拟使用任一时点合计不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自公司董事会决议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司监事会发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于2025年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担保额度的议案》同意公司及纳入合并报表范围的子公司2025年拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元（含25亿元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币20亿元（含20亿元）的担保，前述融资及担保额度授权的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。该事项是为满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略。被担保对象均为本公司全资/控股子公司，控股子公司常州回天另一股东未提供同比例担保或反担保，但公司对该子公司具有绝对控制权，能够对其经营进行有效管控；控股子公司安庆华兰其他少数股东未提供同比例担保或反担保，公司能够对其经营进行有效管控；公司各子公司财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。公司监事会发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于2025年度公司融资规模和为子公司担保额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易额度预计的议案》
同意公司及合并报表范围内子公司审慎开展总额度不超过人民币8亿元或等值外币金额的外汇衍生品业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇衍生品交易业务的相关事宜。公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以正常业务背景为依托，以防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司已制定了《外汇衍生品交易管理制度》，建立了完善的内部控制制度，公司所计划采取的针对性风险管理措施亦具备可行性。公司监事会发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于开展外汇衍生品交易额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于制定﹤舆情管理制度﹥的议案》
具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《舆情管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2024年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表和内部控制审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表意见。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年内。具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月19日（星期一）召开公司2024年年度股东大会，具体内容详见公司在证监会指定网站发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、公司第十届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会
2025年4月25日