广东宏川智慧物流股份有限公司
2024年度董事会工作报告
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年度认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司和全体股东的利益。
现将公司2024年度董事会的工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入145,014.50万元，同比下降6.27%；实现归属于上市公司股东的净利润15,832.79万元，同比下降46.57%。报告期末，公司总资产936,556.85万元，较期初减少1.11%；归属于上市公司股东的净资产261,905.26万元，较期初减少1.00%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，共召开14次董事会会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定，召开具体情况如下：
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| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第三届董事会第三十四次会议 | 2024年2月26日 | 1、《关于不向下修正“宏川转债”转股价格的议案》 2、《关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 第三届董事会第三十五次会议 | 2024年3月10日 | 1、《关于下属公司申请银行并购贷款并接受公司及关联方提供担保的议案》 2、《关于下属公司进行售后回租融资租赁并接受公司及关联方提供担保的议案》 3、《关于下属公司申请银行授信并接受公司提供担保的议案》 4、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第三十六次会议 | 2024年3月19日 | 1、《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 4、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第三十七次会议 | 2024年4月23日 | 1、《2023年度董事会工作报告》 2、《2023年度总经理工作报告》 3、《2023年年度报告》及摘要 4、《2023年度财务决算报告》 5、《2023年度内部控制自我评价报告》 6、《关于2023年度利润分配预案的议案》 7、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于会计政策变更的议案》 9、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第三十八次会议 | 2024年4月26日 | 1、《2024年第一季度报告》 2、《关于回购股份方案的议案》 |
| 第三届董事会第三十九次会议 | 2024年5月16日 | 1、《关于调整2024年股票期权激励计划授予对象及数量的议案》 2、《关于向激励对象授予股票期权的议案》 |
| 第三届董事会第四十次会议 | 2024年6月4日 | 1、《关于公司及下属公司进行售后回租融资租赁的议案》 2、《关于召开“宏川转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》 |
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| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第三届董事会第四十一次会议 | 2024年6月17日 | 1、《关于董事会非独立董事换届选举的议案》 2、《关于董事会独立董事换届选举的议案》 3、《关于调整独立董事津贴的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6、《关于董事会专门委员会名称变更并修订相关工作细则的议案》 7、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 8、《2023年度可持续发展报告》 9、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2024年7月4日 | 1、《关于选举董事长的议案》 2、《关于选举专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任总裁的议案》 4、《关于聘任高级副总裁、副总裁的议案》 5、《关于聘任财务负责人的议案》 6、《关于聘任董事会秘书的议案》 7、《关于聘任内部审计负责人的议案》 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2024年7月30日 | 1、《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》 2、《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》 3、《关于2021年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》 4、《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 5、《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》 6、《关于2022年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》 7、《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 8、《关于2023年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》 9、《关于2023年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》 |
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| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 10、《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 11、《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 | ||
| 第四届董事会第三次会议 | 2024年8月30日 | 1、《2024年半年度报告》及摘要 2、《关于修订<总裁工作细则>的议案》 3、《关于聘任轮值总裁的议案》 4、《关于下属公司申请银行授信并接受公司提供担保的议案》 5、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2024年9月18日 | 1、《关于不向下修正“宏川转债”转股价格的议案》 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2024年10月28日 | 1、《2024年第三季度报告》 2、《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》 3、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 4、《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》 5、《关于下属公司申请银行授信并接受公司提供担保的议案》 6、《关于为下属公司交割仓库资质继续提供担保的议案》 7、《关于2025年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 8、《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第六次会议 | 2024年12月30日 | 1、《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 2、《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 3、《关于调整2023年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 4、《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 5、《关于公司申请银行授信并接受子公司及关联方提供担保的议案》 6、《关于公司申请银行授信并接受关联方提供担保的议案》 7、《关于公司申请银行授信并接受关联方提供担保暨开展资产池业务并为下属公司提供担保的议案》 8、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，分别为战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安环健及创新委员会。
1、报告期内，董事会战略与可持续发展委员会严格依照公司《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》开展工作，履行董事会战略与可持续发展委员会相关职责，共召开1次会议。董事会战略与可持续发展委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、报告期内，董事会审计委员会严格依照公司《董事会审计委员会工作细则》开展工作，履行董事会审计委员会相关职责，共召开6次会议。董事会审计委员会监督及评估外部审计工作，监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。
3、报告期内，董事会提名委员会严格依照公司《董事会提名委员会工作细则》开展工作，履行董事会提名委员会相关职责，共召开4次会议。董事会提名委员会研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管理人员人选进行审核并提出建议。
4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格依照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，履行董事会薪酬与考核委员会相关职责，共召开5次会议。董事会薪酬与考核委员会积极推进
2020年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2023年股票期权激励计划、2024年股票期权激励计划的实施，促进公司研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬标准与方案。
5、报告期内，董事会安环健及创新委员会严格依照公司《董事会安环健及创新委员会工作细则》开展工作，履行董事会安环健及创新委员会相关职责，共召开4次会议。董事会安环健及创新委员会根据相关法律、法规及有关安全生产的规章制度，研究确定公司安环健及创新的长远规划、年度计划和阶段性安全工作安排，组织制定安全生产管理、技术创新实施方案、办法和措施，并负责指导、监督、检查和实施；对公司的重大安全生产配套资金投入及重大技术改造投入方案进行研究并提出建议；监督各子公司安环健及创新投入计划的制定和监督、检查各子公司安环健及创新情况，针对存在的问题和隐患，督促落实整改措施，及时进行整改；组织公司综合性、专题性的安全生产工作检查，建立完善内、外部安全生产检查工作体系，确保安全生产工作高度透明，规范有序；定期召开会议，分析安环健及创新工作存在的问题，制定详细的整改及技术创新措施，明确责任及完成时限，并追踪落实效果。
（三）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2024年度，公司共召开6次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推
动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下：
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| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年3月26日 | 1、《关于下属公司申请银行并购贷款并接受公司及关联方提供担保的议案》 2、《关于下属公司进行售后回租融资租赁并接受公司及关联方提供担保的议案》 3、《关于下属公司申请银行授信并接受公司提供担保的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年4月9日 | 1、《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月16日 | 1、《2023年度董事会工作报告》 2、《2023年度监事会工作报告》 3、《2023年年度报告》及摘要 4、《2023年度财务决算报告》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于回购股份方案的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年7月4日 | 1、《关于董事会非独立董事换届选举的议案》 2、《关于董事会独立董事换届选举的议案》 3、《关于监事会换届选举的议案》 4、《关于调整独立董事津贴的议案》 5、《关于修订<公司章程>的议案》 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 7、《关于公司及下属公司进行售后回租融资租赁的议案》 |
| 2024年第四次临时股东大会 | 2024年9月18日 | 1、《关于下属公司申请银行授信并接受公司提供担保的议案》 |
| 2024年第五次临时股东大会 | 2024年11月14日 | 1、《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》 2、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 3、《关于下属公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》 4、《关于下属公司申请银行授信并接受公司提供担保的议案》 5、《关于为下属公司交割仓库资质继续提供担保的议案》 |
（四）独立董事履职情况
截至本报告签署日，公司现有董事7名，董事会成员中有独立董事3名，分别为会计专业人士、行业人士、投资专业人士，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司已于2024年7月4日完成第四届董事会、第四届监事会的换届选举以及高级管理人员的聘任。报告期内，独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席 董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席 董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加 董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 徐胜广 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 金勇 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张荣武 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 邱晓华 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王开田 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 郭磊明 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
公司独立董事严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，亲自参加了报告期内公司召开的董事会，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
报告期内，公司独立董事对股权激励计划实施、现金管理、利润分配、会计政策、定期报告、内部控制、对外投资、对外担保、关联交易、聘任审计机构以及控股股东实际控制人及其关联方占用公司资
金等相关事项，依据自己的专业知识发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障；对公司进一步关注内外部经济政策环境的波动可能带来的风险因素、加强内部控制建设、优化审计工作、完善人力资源管理体系、提高安全管理意识等方面提出合理的建议并得到采纳，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用，切实维护公司及中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《信息披露管理制度》及《董事会秘书工作制度》的规定，真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理
报告期内，公司董事会积极落实监管部门要求，持续强化投资者关系管理，通过投资者专线、邮箱、深交所互动易平台及官网等多渠道，及时高效地回应投资者关切，确保信息沟通顺畅。同时，公司积极举办投资者交流活动，接待调研并参与机构交流会，帮助投资者了解公司的生产经营、投资发展等情况。
三、2025年度董事会工作计划
2025年度，公司董事会将一如既往地维护公司及股东的合法权益，从提升公司治理水平、积极履行信息披露义务、提高公司盈利水
平、注重保护投资者权益四个方面出发，从制度建设、规范运作两方面着手，为公司的长远发展和股东的切身利益提供良好的保障。特此报告。
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董事会2025年4月25日