证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-041债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司2024年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 雪榕生物 | 股票代码 | 300511 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 顾永康 | 茅丽华 | ||
| 办公地址 | 上海市奉贤区汇丰西路1487号 | 上海市奉贤区汇丰西路1487号 | ||
| 传真 | 021-37198897 | 021-37198897 | ||
| 电话 | 021-37198681 | 021-37198681 | ||
| 电子信箱 | xrtz@xuerong.com | xrtz@xuerong.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司是以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产食用菌的现代农业企业，公司以“成为中国食用菌产业的领导者以及成为一家备受信赖的企业”为企业愿景，始终将食品安全放在首位，注重产品品质，致力于为消费者提供安全的高品质食用菌产品，丰富人们的菜篮子。公司在吉林、山东、江苏、广东、广西、四川、贵州、甘肃、泰国等国家和地区投资建设了综合性食用菌工厂化企业，主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化食用菌的种植与销售。食用菌工厂化生产
模式实现了食用菌生产的机械化、标准化、周年化。同时，极大地节约了土地资源，其原料主要为农业的下脚料，实现了农业生产循环利用最大化。
（二）主要产品
1、金针菇
金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、朴蕈等。金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆，均适合金针菇的生长。金针菇在人工栽培状态下必须从培养基中吸收有机物质，如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物，其氨基酸的含量丰富，尤其是赖氨酸的含量较高。
2、真姬菇
真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，离褶菌族、玉蕈属。我国于80年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口感和营养成分差别不大，此外，通过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态美观，其味比平菇鲜，肉比滑菇厚，质比香菇韧，口感较好，还具有独特的香味。
3、杏鲍菇
杏鲍菇，属于侧耳属，因其具有杏仁的香味和菌肉肥厚如鲍鱼的口感而得名。杏鲍菇拥有厚的白色肉质菌柄，和小型棕褐色的菌伞（在较年轻时期）。未烹调前，会散发出淡淡的香气，烹调后会散发出典型的菇鲜味，并且质地类似于鲍鱼。菇体具有杏仁香味，肉质肥厚，口感鲜嫩，味道清香，营养丰富，具有降血脂、降胆固醇、促进胃肠消化、增强机体免疫能力等功效。
4、香菇
香菇，又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子实体，是一种生长在木材上的真菌。香菇是世界上最著名的食用菌之一，它香气沁脾，滋味鲜美，营养丰富，为宴席和家庭烹调的最佳配料之一，深受广大人民的喜爱。此外，香菇也是我国传统的出口土特产，在国际市场上素负盛名，香菇位居全国各品种食用菌产量首位。
5、鹿茸菌
鹿茸菌，学名珊瑚菌，子实体直立，向上分叉成丛生的细枝，肉质，一般高数厘米至10余厘米，状如扫帚或珊瑚，又像幼小的鹿角，故名。鹿茸菌中含有丰富的蛋白质，维生素和其它营养成份。经烹调后，脆松适度，味道可口。可炖茸芝补肾养肝汤，有护肝解毒、补肾益精、强筋骨、抗衰老的功能。
| 产品名称 | 产品展示 | 产品名称 | 产品展示 |
| 金针菇 | 杏鲍菇 | ||
| 蟹味菇（真姬菇） | 香菇 |
| 白玉菇（真姬菇） | 鹿茸菌 | ||
| 海鲜菇（真姬菇） | 干菇系列及即食产品 |
（三）报告期主要业绩驱动因素
报告期内，公司实现营业收入216,244.94万元，同比下降15.70%，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损61,707.08万元。主要原因：2024年，整体消费市场景气度偏弱，食用菌行业竞争激烈，供求失衡，主要产品价格下降；公司主动收缩整体业务规模，导致产能利用率下降，单位成本升高；公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，对相关资产及资产组计提减值（跌价）准备。
（四）主要经营模式
1.销售模式
公司食用菌产品主要通过经销商进行销售，并向商超系统、连锁餐饮系统、生鲜到家平台等渠道直接销售，主要是买断式的销售，销售后的风险由经销商或客户自行承担，该销售模式符合食用菌行业和本公司的实际情况。
（1）产品定价和结算模式
①经销商的定价和结算方式
A：经销商定价方式
公司产品定价主要包括日常产品定价及新品定价两个部分。
日常产品定价：各区域销售经理每天对市场行情调研分析，并每天将销售价格预测提交各大区销售总监审核，并由大区销售总监根据当天各地市场行情，结合库存、产能和走势预测，制定次日的出厂价格，上报营销总监批准执行。
新品定价：新品上市前，公司对市场同类产品进行信息采集，对各销售渠道进行信息寻访并对消费者心理价位进行分析，上报营销总监。营销总监召开公司新产品定价会议，结合运营管理部，销售部及工厂生产成本最终确定新产品上市价格。
B：经销商结算方式
经销商先按照自身的需求将预计订单量通过所在大区的销售人员上报给公司的营销中心；营销中心根据公司当日的实际产量与大区分配规划决定实际给予经销商的产品数量，并通过大区的销售人员反馈给经销商。
公司对部分规模较大以及优质的客户给予一定金额的信用额度，其余均采用款到发货的模式进行销售，因此应收账款余额较低。信用政策由营销中心和财务管理中心拟定，报分管领导批示，特殊或重大信用额度则需上报总经理批准。
②直销商超连锁客户的定价和结算方式
公司参考历史数据、市场情况，结合当时市场行情，根据商超连锁客户的不同需求，定时向其提供合理报价，经商超连锁客户确认，公司按照订单数量将产品送至商超连锁客户指定的仓库。
商超的货款结算一般采用月结的形式，公司与商超核对销售数量后向客户开具税务发票，商超客户收到发票后确认货款，根据合同要求支付货款。
（2）销售区域运行模式
公司实行区域制销售模式，即一个区域配置一至多名业务员，几个区域设立一名大区销售总监，销售任务实行目标考核制，日常执行及市场开发则实行线路考核制，双向考核保证了销售结果及销售过程的全面管控。
2.采购模式
（1）原材料采购
公司继续实行集团统一采购模式。公司所需的生产性原材料大多为农业下脚料，其厂家分布广、数量多的特性，使公司不存在对供应商的依赖性。公司一般通过中间供应商采购原材料，避免了与大量农户和小规模厂家的直接接触，规范采购流程、节省了采购成本。
对于原材料和包装材料的采购，公司主要通过向合格供应商询价的方式确定原材料和包装材料价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、供货稳定性等方面考核筛选出一批合格的供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格供应商进行询价，通过比价、招投标、谈判等方式来确定具体供货价格；另外，公司也会通过与同类厂家的采购价对比来达到降低采购成本的目的。
（2）设备采购
对于设备采购，公司通过向合格的设备供应商统一招标的方式确定主要设备价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、专业水平等方面考核筛选出一批合格设备供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格的供应商统一招标。其定价则根据所需设备的材质、技术指标、工艺质量、到货时间、安装时间等因素形成综合比价分析后确定。
3.生产模式
公司是以工厂化模式进行金针菇、真姬菇、杏鲍菇等食用菌的生产，即在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工模拟生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程种植食用菌。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
元
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | 2022年末 | |
| 总资产 | 3,854,555,536.98 | 4,602,166,751.34 | -16.24% | 4,072,032,071.35 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 938,628,711.97 | 1,554,529,572.05 | -39.62% | 1,743,262,805.16 |
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 营业收入 | 2,162,449,367.04 | 2,565,144,194.86 | -15.70% | 2,320,432,033.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -617,070,813.21 | -188,062,576.34 | -228.12% | -287,226,615.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -634,007,117.72 | -194,869,834.70 | -225.35% | -310,590,426.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 437,201,647.13 | 357,835,977.19 | 22.18% | 367,133,291.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.24 | -0.38 | -226.32% | -0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.24 | -0.38 | -226.32% | -0.59 |
| 加权平均净资产收益率 | -49.50% | -11.41% | -38.09% | -15.98% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 603,985,503.43 | 466,882,513.44 | 570,184,954.47 | 521,396,395.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 5,240,339.19 | -148,834,424.87 | -20,215,773.99 | -453,260,953.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -3,544,929.55 | -152,940,469.24 | -23,818,083.87 | -453,703,635.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,620,418.03 | -10,756,175.00 | 165,623,718.18 | 202,713,685.92 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 31,319 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 35,388 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 持有特别表决权股份的股东总数（如有） | 0 |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 杨勇萍 | 境内自然人 | 21.57% | 107,606,850.00 | 80,705,137.00 | 不适用 | 0.00 |
| 浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金 | 其他 | 3.76% | 18,734,600.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 刘文涛 | 境内自然人 | 0.71% | 3,528,100.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 陈志勇 | 境内自然人 | 0.67% | 3,354,600.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 | 境外法人 | 0.40% | 2,007,425.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）－信弘征程18号私募证券投资基金 | 其他 | 0.39% | 1,922,335.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 吴克平 | 境内自然人 | 0.36% | 1,808,340.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 张耀魁 | 境内自然人 | 0.32% | 1,589,800.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 图灵私募基金管理（海南）有限公司－图灵璟龙一号私募证券投资基金 | 其他 | 0.27% | 1,350,000.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 吴建华 | 境内自然人 | 0.27% | 1,332,500.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、浙江银万私募基金管理有限公司－银万华奕1号私募证券投资基金（以下简称“银万华奕1号”）为杨勇萍先生认购的、其作为唯一受益人的私募基金产品，同时双方签订《一致行动人协议》，双方构成一致行动人。 2、公司股东北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）－信弘征程18号私募证券投资基金通过普通证券账户持有1,613,435股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有308,900股，实际合计持有1,922,335股。 3、公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。 | |||||
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券 | 雪榕转债 | 123056 | 2020年06月24日 | 2026年06月24日 | 58,383.85 | 2.50% |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | “雪榕转债”票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。报告期内，以 2024 年 6 月 21 日为债权登记日，2024年 6 月 24日为付息日，“雪榕转债”支付了第四年利息，计息期间为 2023 年 6 月24 日至 2024 年 6 月 23 日，票面利率为 1.5%，即每 10 张“雪榕转债”（面值 1,000元）派发利息人民币 15.00 元（含税）。 | |||||
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
1、2024年6月21日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司发行的可转换公司债券出具了《公司2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪0993号)，本次跟踪评级结果为A+，评级展望为认为公司信用水平在未来 12~18 个月内可能下降。
2、2025年2月14日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《关于调降上海雪榕生物科技股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，决定将公司的主体信用等级由A+调降至A，维持评级展望为负面；将“雪榕转债”债项信用等级由A+调降至A。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 78.64% | 68.88% | 9.76% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -63,400.71 | -19,486.98 | -225.35% |
| EBITDA全部债务比 | -4.59% | 7.29% | -11.88% |
| 利息保障倍数 | -5.310000 | -1.190000 | -346.22% |
三、重要事项
2025年3月12日，本公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司（以下简称“万紫千鸿”）签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》，约定本次交易由杨勇萍先生及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购本公司向特定对象发行的新股三部分组成。同日，上述相关主体分别签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》和《附条件生效的股份认购协议》。《股份转让协议》《表决权委托协议》生效后，本公司的控股股东及实际控制人将发生变化，本公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续。目前相关工作正在推进中，尚存在不确定性。