中信建投证券股份有限公司关于河北工大科雅科技集团股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河北工大科雅科技集团股份有限公司（以下简称“工大科雅”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对工大科雅2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易概述
为保障公司业务发展和日常经营的需求，公司预计2025年向关联方销售商品、采购商品、租赁等金额不超过5,220.00万元。该关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务快速发展及日常经营的正常所需，是合理的、必要的，保障了公司正常生产经营，进一步促进了公司的业务发展，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
二、预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 中国电子系统技术有限公司及其控股公司 | 销售商品 | 市场公允价格 | 1,500.00 | 547.97 | 256.80 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 石家庄鑫燃热力有限公司 | 购买商品 | 市场公允价格 | 1,300.00 | 782.05 | 1,174.61 |
| 向关联方销售商品 | 石家庄鑫燃热力有限公司 | 销售商品 | 市场公允价格 | 20.00 | - | 9.26 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 河北博纳德能源科技有限公司 | 购买商品 | 市场公允价格 | 2,000.00 | - | 712.07 |
| 向关联人提供劳务 | 河北博纳德能源科技有限公司 | 提供劳务 | 市场公允价格 | 400.00 | - | 290.00 |
| 合计 | 5,220.00 | 1,330.02 | 2,442.74 | |||
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差 |
| 向关联人销售商品和提供劳务 | 中国电子系统技术有限公司及其控股公司 | 销售商品 | 256.80 | 2,000.00 | 1743.20 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 石家庄鑫燃热力有限公司 | 购买商品 | 1,174.61 | 1,300.00 | 125.39 |
| 向关联人销售商品 | 石家庄鑫燃热力有限公司 | 销售商品 | 9.26 | - | -9.26 |
| 向关联人采购商品和接受劳务 | 河北博纳德能源科技有限公司 | 购买商品 | 712.07 | 2,000.00 | 1,287.93 |
| 向关联人提供劳务 | 河北博纳德能源科技有限公司 | 提供劳务 | 290.00 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,442.74 | 5,600.00 | 3,157.26 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人之间年度日常关联交易预计金额根据经营需求，或可能发生交易的上限金额确定。实际发生金额根据签订的具体合同执行情况确定，具有较大的不确定性。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异符合公司经营管理的实际情况，关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | ||||
四、关联人介绍和关联关系
（一）中国电子系统技术有限公司
| 公司名称 | 中国电子系统技术有限公司 |
| 法定代表人 | 孟红 |
| 公司名称 | 中国电子系统技术有限公司 |
| 注册资本 | 100,000.00万人民币 |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路四十九号 |
| 主营业务 | 软件开发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务等。 |
| 主要财务数据（未经审计） | 截至2024年12月31日，总资产为6,504,864.28万元，净资产为1,220,272.31万元；营业收入为6,635,354.29万元，净利润为185,458.03万元（以上数据经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 中国电子系统技术有限公司直接持有公司10.54%的股份。 |
| 履约能力分析 | 中国电子系统技术有限公司依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，中国电子系统技术有限公司不属于失信被执行人。 |
（二）石家庄鑫燃热力有限公司
| 公司名称 | 石家庄鑫燃热力有限公司 |
| 法定代表人 | 史敬 |
| 注册资本 | 15,000.00万人民币 |
| 住所 | 河北石家庄循环化工园区丘头镇丘头村石炼一区换热站 |
| 主营业务 | 热力供应，建设工程施工等。 |
| 主要财务数据（未经审计） | 截至2024年12月31日，总资产为6,277.29万元，净资产为-586.03 万元；2024年度营业收入为2,543.88万元，净利润为223.99万元。（以上数据未经审计）） |
| 与上市公司的关联关系 | 石家庄鑫燃热力有限公司持有对公司具有重要影响的控股子公司石家庄科雅智能10%以上股份。 |
| 履约能力分析 | 石家庄鑫燃热力有限公司依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，石家庄鑫燃热力有限公司不属于失信被执行人。 |
（三）河北博纳德能源科技有限公司
| 公司名称 | 河北博纳德能源科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘兵 |
| 注册资本 | 10,000.00万人民币 |
| 住所 | 晋州市纺织工业园区 |
| 主营业务 | 地源热泵、空气源热泵、风冷模块机组、风机盘管、水冷螺杆机组、空调多联机组、新风空调机组等。 |
| 主要财务数据（未经审计） | 截至2024年12月31日，总资产为10347.83万元，净资产为6560.36万元；2024年度营业收入为7519.06万元，净利润为404.97万元（以上数据未经审计）。 |
| 与上市公司的关联关系 | 河北博纳德能源科技有限公司持有对公司具有重要影响的控股子公司河北科雅博纳德绿能科技有限公司10%以上股份。 |
| 履约能力分析 | 河北博纳德能源科技有限公司依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，河北博纳德能源科技有限公司不属于失信被执行人。 |
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
相关的关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
六、履行的审批程序及专项意见
该日常关联交易预计事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过，其中关联董事杨立新、黄立甫回避表决。董事会认为：公司2025年度关联交易预计事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易预计系公司日常经营需要而发生，关联交易定价方式公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该日常关联交易预计事项经公司第四届监事会第五次会议审议通过。监事会认为：公司2025年度关联交易预计事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易预计系公司日常经营需要而发生，关联交易定价方式公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事召开了第四届独立董事专门会议第一次会议，发表了独立意见：公司预计的2025年度日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的，是合理且必要的，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规章指引的相关规定，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司预计2025年度日常关联交易的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事召开了独立董事专门会议，发表了明确同意的独立意见。上述事项及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司上述关联交易系日常关联交易，根据公司的实际经营需要确定，系公司正常业务往来，关联交易定价原则遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上所述，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
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