申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司重新论证部分募集资金投资项目并继续实施
之核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对三羊马重新论证部分募集资金投资项目并继续实施的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意，和深圳证券交易所批准，三羊马（重庆）物流股份有限公司获准向不特定对象发行可转换公司债券210万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币21,000.00万元。
本次发行的募集资金总额为21,000.00万元，扣除承销及保荐费421.47万元（含税）后实际收到的金额为20,578.53万元。实际收到资金再减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用182.56万元（不含税）及预付承销及保荐费44.18万元（不含税）后，实际募集资金净额为20,375.65万元。本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月6日出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）审验确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。2023年11月公司、申港证券
股份有限公司分别与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星光支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 三羊马运力提升项目 | 15,181.97 | 15,000.00 |
| 偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 21,181.97 | 21,000.00 |
二、募集资金投资项目投入与募集资金存放情况
截至2024年12月31日，募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 20,375.65 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 4,800.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 9.12 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 575.65 |
| 利息收入净额 | C2 | 306.70 | |
| 节余募集资金转出 | C3 | 7.80 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 5,375.65 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 315.82 | |
| 节余募集资金转出 | D3=C3 | 7.80 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 15,308.02 | |
| 实际结余募集资金 | F | 15,308.02 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
三、三羊马运力提升项目概况及进展
（一）“三羊马运力提升项目”概况
项目实施主体：三羊马（重庆）物流股份有限公司项目代码：2212-500106-04-03-242682项目总投资：15,181.97万元
建设工期：2023年07月至2026年06月建设内容及规模（生产能力）：总投资为15,181.97万元，用于购买运输车辆296台
（二）“三羊马运力提升项目”项目进展
公司实行审慎投资策略，谨慎使用募集资金，稳步推进募集资金投资项目的实施。鉴于本次可转债募集资金到位前，公司已使用自有资金购买了本次募投项目同一型号运输车辆，包括20台车挂和20台车头。同时随着新能源汽车的快速发展，各汽车品牌发展及销量存在一定差异，对公司物流网络布局和线路优化形成较大挑战，因此公司对组织实施“三羊马运力提升项目”保持审慎态度。公司以对全体股东负责为出发点，截至本核查意见出具日尚未以募集资金投入建设“三羊马运力提升项目”，项目搁置时间超过一年。
四、对三羊马运力提升项目的重新论证
由于部分募集资金投资项目搁置时间超过一年，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对该部分募集资金投资项目的必要性、可行性等进行了重新论证，具体情况如下：
（一）项目建设的必要性
1、完善公司物流网络布局
虽然公司现已构建起以铁路为核心的全国性物流网络，基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生产城市，但随着市场竞争不断变化，公司仍然有必要持续投入运力在这些重要的汽车生产基地所在区域，以便巩固和优化这些重点区域的物流网络质量和运营能力。因此，公司计划将本次新增运力投放到我国汽车生产基地所在区域，如重庆、四川、贵州、河北、广东、江苏等区域。通过投放新增运力，将在很大程度上提升公司在相关区域的运营能力，实现区域间物流的充分对流，在保证高质量物流服务的同时，将客户的物流成本降至最低，以构建更加稳定和完善的物流网络布局。
2、优化公司运输结构、发展多式联运
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出加快大宗货物和中长途货物运输“公转铁”、“公转水”等意见，增强多式联运在物流运输中的比重，提升物流效率。未来汽车物流行业多式联运模式的占比将大幅提高，整体运输更趋向于“干线运输（铁路/水运）+支线分拨（公路）”的形式。自公司成立以来，公司汽车整车综合运输服务以铁路运输主为主，公司需要进一步加强公路干线运输和转驳能力，以适应未来新业务模式的发展。“三羊马运力提升项目”的顺利实施，是公司有效布局公路运输业务，迎合未来市场需求、优化业务结构、发展企业做强做大的必要途径。
3、提高订单响应效率和物流运输质量
随着汽车销售市场竞争的加剧和汽车终端消费者对物流时效要求的提升，缩短订单响应时间、运输时间、为客户提供更为快捷的服务越来越受到各大汽车生产厂商的关注。由于铁路网络的限制，无法实现端到端运输，从汽车下线到运抵消费终端市场需要公路运输的补充。通过自购车辆运输车将有效补充公司运力，减少对协运力的依赖，进一步缩短车辆在运输过程中的停放和等待时间，降代仓储占用成本，提升服务质量。
（二）项目建设的可行性
1、国家政策在支持汽车产业发展优势方面继续加码，汽车物流需求持续增加
根据中国汽车工业协会数据，2024年，汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，全年产销稳中有进，产销量继续保持在3,000万辆以上规模。
2025年，我国经济工作将坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有为的宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激发市场活力，推动经济持续回升向好，国家发改委和财政部1月8日发布了《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，系列政策的出台落地，政策组合效应不
断释放，将会进一步释放汽车潜力，预计2025年，汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势，汽车产销将继续保持增长。物流作为连接生产端与消费端的重要一环，起着承上启下的关键作用，随着汽车市场的持续繁荣，我国汽车物流市场规模持续扩大，2023年我国汽车物流行业市场规模达8,813亿元，同比增长5.9%，未来，随着汽车市场的蓬勃发展，我国汽车物流行业有望迎来更广阔的增长空间。
2、汽车生产集群与汽车消费市场的分散带来持续物流需求
目前我国已形成六大汽车生产基地的格局，包括以长春为中心的东北基地、以北京、天津为中心的华北基地、以上海为中心的长三角基地、以重庆、成都为中心的西南基地等。而我国汽车销售集中在广东、江苏、山东、浙江、河南、河北等省份，为确保汽车产销平衡，主机厂通常在各地配备与产量匹配的中转库，并通过专用汽车运输车辆或其他交通工具实现汽车在主机厂、中转库及4S店之间物理位置转移。汽车生产的集中与消费市场的分散带来了巨大的物流需求，有助于本项目经济效益的实现。
3、公司具备实施募投项目所需人才、技术储备
经过多年专业化的运作，公司积累了丰富的汽车物流装载、调度、管理等方面的经验，并搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。以公司董事长邱红阳为代表的公司管理层及核心骨干人员多年从事汽车物流行业的经营管理工作，大部分高管人员从事汽车及物流行业十年以上。公司储备的汽车运输经验、先进的管理经验以及专业性强、知识结构丰富的业务人才和管理人才可以为本次募投项目的实施提供技术和经验上的支持。
五、对募投项目重新论证的结果
经重新论证，公司认为上述募集资金投资项目符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。
综上，基于以上分析，董事会一致同意继续实施“三羊马运力提升项目”。
六、本次继续实施部分募投项目对公司的影响
本次募投项目重新论证并继续实施，是公司根据项目的实际进展情况及公司的发展需要作出的审慎决定。未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
七、相关审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于2025年4月24日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于重新论证部分募集资金投资项目并继续实施的议案》，经过重新论证，综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要，该部分募集资金投资项目仍然具备投资的必要性和可行性，符合公司发展规划，公司决定继续实施上述项目。
（二）监事会审核意见
经审核，公司监事会认为：本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据项目实施的实际情况进行的调整，项目仍具备实施的必要性和可行性，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，审议程序合法合规，同意部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的事项是根据募集资金投资项目的实际进展情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。该事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十
一次会议审议通过，审批程序符合相关法律、法规的规定。公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事宜不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，保荐机构对本次募集资金投资项目重新论证并继续实施无异议。（以下无正文）