证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2025-032
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于出售公司控股子公司股权暨关联交易的公告
重要提示：
1.珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的部分控股子公司的股权转让给成都鹏阳企业管理咨询有限公司（以下简称“成都鹏阳”）、NOVUS HOMO COMPANY LTD（以下简称“NOVUS”），转让对价合计为人民币32,017,270.33元。
2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易的受让方成都鹏阳、NOVUS为公司的关联法人，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、关联交易概述
2025年2月10日，公司披露了《关于控股股东上层股权结构拟发生变动暨公司实际控制人拟发生变更暨披露权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：
2025-006）。2025年3月17日，公司控股股东上层股权结构变更完成，公司实际控制人由汪辉武先生变更为吴晨明先生和刘春斌先生。鉴于公司实际控制人变更事项已完成，根据《北京翰擘科技有限公司与成都鹏阳企业管理咨询有限公司及叶滨、汪辉武、许泽权关于四川特驱五月花教育管理有限公司之股权转让协议》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下简称“《股权转让协议》”）第4.4条约定，原实际控制人汪辉武先生承诺自交割日起二个月内，汪辉武或其指定第三方以现金方式收购公司子公司珠海巨鼎储能科技有限公司（以下简称“巨鼎储能”）及子公司鼎利通信科技（香港）有限公司（以下简称“香港鼎利”）持有的泰国DINGLI&SF SOLAR ENERGYCOMPANY LIMITED、RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED、斯里兰卡DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD、THI SOLAR International(Pvt) Ltd四家公司股权（前述四家公司合称“境外公司”，境外公司与巨鼎储能合称“目标公司”）。
公司于2025年4月24日召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于出售公司控股子公司股权暨关联交易的议案》，成都鹏阳、NOVUS与公司、香港鼎利于同日签订了《关于珠海巨鼎储能科技有限公司及DINGLI&SF SOLAR ENERGY COMPANY LIMITED、RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED、DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD、THI SOLAR International(Pvt) Ltd四家公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），公司拟将持有的全资子公司巨鼎储能的100%股权转让给成都鹏阳，将子公司香港鼎利持有的境外公司的全部股权转让给NOVUS，本次交易的转让对价合计为人民币32,017,270.33元。此外，截至2025年4月21日，公司、香港鼎利与目标公司在过往经营中，形成对目标公司的往来款共计人民币35,198,499.29元，成都鹏阳、NOVUS应在目标公司工商变更完成前将此笔往来款向公司、香港鼎利清偿。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因本次交易受让方成都鹏阳、NOVUS为公司的关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。上述交易完成后，公司将不再持有目标公司的股权。本次出售控股子公司股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对方的基本情况
（一）成都鹏阳企业管理咨询有限公司
1.统一社会信用代码：91510105MA69MNPE2Y
2.设立时间：2021年8月30日
3.注册地址：成都市青羊区贝森北路5号1栋4层401号
4.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.法定代表人：陶秀珍
6.注册资本：50000万元人民币
7.主要股东、实际控制人：成都武德企业管理集团有限公司持有成都鹏阳100%股权，成都鹏阳实际控制人为汪辉武。
8.经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星通信服务；5G通信技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 644,786,363.67 | 806,964,345.18 |
| 负债总额 | 144,781,678.03 | 306,880,100.00 |
| 净资产 | 500,004,685.64 | 500,084,245.18 |
| 项目 | 2024年度 （经审计） | 2025年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 21,263.09 | 79559.54 |
10.关联关系：成都鹏阳为公司过去12个月内的原实际控制人汪辉武控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，成都鹏阳为公司的关联法人。
11.成都鹏阳与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.经查询，成都鹏阳不属于失信被执行人。
（二）NOVUS HOMO COMPANY LTD
1.法人登记号：2141110
2.设立时间：2024年1月26日
3.住所：MILL MALL, SUITE 6WICKHAMS CAY 1. PO BOX 3085ROADTOWN, TORTOLABRITISH VIRGIN ISLANDS
4.企业类型：有限公司
5.董事：KHO SIH Yee（马来人）
6.注册资本：50,000美金
7.经营范围：控股公司、投资服务
8.主要股东：KHO SIH Yee持有NOVUS 100%股权
9.主要财务指标：NOVUS为自然人控股公司，自成立以来未实质开展业务，截至2025年3月31日，资产总额为50,000美金（未经审计）。
10.关联关系：本次交易中，NOVUS为公司原实际控制人汪辉武先生指定的受让方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中实质重于形式的原则，NOVUS为公司的关联法人。
11. NOVUS与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12.经查询，NOVUS不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司持有的目标公司的全部股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的情况如下：
（一）珠海巨鼎储能科技有限公司
1.统一社会信用代码：91440400MACEL9N314
2.设立时间：2023年4月12日
3.注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技五路8号2栋306
4.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5.法定代表人：任焕轩
6.注册资本：1,000万元人民币
7.经营范围：一般项目：变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电池制造；电池销售；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能
发电技术服务；太阳能热发电装备销售；照明器具制造；照明器具销售；太阳能热发电产品销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；节能管理服务；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8.股权结构：巨鼎储能为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
9.主要财务指标
单位：人民币元
| 项 目 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 17,977,823.55 | 28,108,033.98 |
| 负债总额 | 15,878,522.44 | 27,202,423.13 |
| 所有者权益 | 2,099,301.11 | 905,610.85 |
| 应收款项总额 | 3,370,650.02 | 6,713,272.95 |
| 项 目 | 2024年度 （经审计） | 2025年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 41,509,388.77 | 5,411,359.59 |
| 营业利润 | 1,547,785.41 | -1,205,329.33 |
| 净利润 | 1,058,021.18 | -1,193,700.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,620,782.36 | 609,633.20 |
10.经查询，巨鼎储能不属于失信被执行人。
11.其他情况说明：公司不存在为巨鼎储能提供担保、财务资助、委托理财的情形。巨鼎储能不存在占用上市公司资金的情况，不涉及对外担保事项，未决诉讼金额为14.72万元。
（二）DINGLI&SF SOLAR ENERGY COMPANY LIMITED（简称“泰国鼎利”）
1.法人登记号：0105566224465
2.设立时间：2023年11月24日
3.住所：762/2, Room No. 3/7, Phra Ram 3 Road, Bang PhongphangSubdistrict,Yannawa District,Bangkok 10120, Thailand
4.企业类型：PrivateLimited
5.董事：王敏（执行董事）、任焕轩、赫会广（执行董事）
6.注册资本：171,990,912.00泰铢
7.经营范围：从事太阳能、风能、水力发电等各类电力系统业务等
8.股权结构
9.主要财务指标
单位：人民币元
| 项 目 | 2024年12月31日 （未经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 43,416,756.67 | 46,808,662.77 |
| 负债总额 | 11,942,798.16 | 15,684,681.07 |
| 所有者权益 | 31,473,958.51 | 31,123,981.70 |
| 应收款项总额 | 161,135.03 | 183,899.26 |
| 项 目 | 2024年度 （未经审计） | 2025年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 809,647.85 | 368,867.16 |
| 营业利润 | -4,992,673.55 | -336,554.55 |
| 净利润 | -4,993,584.98 | -336,554.55 |
| 经营活动产生的现金流量净 | 5,059,900.56 | -8,849,374.98 |
额
10.泰国鼎利不属于失信被执行人。
11.其他情况说明：公司不存在为泰国鼎利提供担保、财务资助、委托理财的情形。泰国鼎利不存在占用上市公司资金的情况，不涉及对外担保、诉讼或仲裁事项。
（三）RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED
1.法人登记号：0135566032094
2.设立时间：2023年11月15日
3.住所：99, Village No. 10, Bang Sai Subdistrict, Sam Khok District, PathumThaniProvince 12160
4.企业类型：PrivateLimited
5.董事：王敏、Ms.SarinthonThanakit（泰国人）、任焕轩
6.注册资本：40,657,844.00泰铢
7.经营范围：新能源投资、建设、运营
8.股权结构：
9.主要财务指标：RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED为平台公司，截至2025年3月31日，资产总额为人民币8,581,273.90元，所有者权益为人民币8,581,273.90元（未经审计）。
10.RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED不属于失信被执行人。
11.其他情况说明：公司不存在为RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED提供担保、财务资助、委托理财的情形，RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED不存在占用上市公司资金的情况，不涉及对外担保、诉讼或仲裁事项。
（四）DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD（鼎利太阳能兰卡（私人）有限公司，简称“太阳能兰卡”）
1.法人登记号：PV00295744
2.设立时间：2024年3月4日
3.住所：NO. 65/2, SIR CHITTAMPALAM A. GARDINER MAWATHA ,COLOMBO 02.postcode:00200
4.企业类型：PrivateLimited
5.负责人：王敏
6.注册资本：100.00 斯里兰卡卢比
7.经营范围：作为太阳能制造公司的控制实体，提供战略监督，管理投资，推动公司太阳能业务的发展。
8.股权结构：香港鼎利持有其100%股权。
9.主要财务指标：太阳能兰卡自成立以来未实质开展业务，截至2025年3月31日，资产总额为人民币251,594.00元，负债为人民币251,594.00元（未经审计）。
10.太阳能兰卡不属于失信被执行人。
11.其他情况说明：公司不存在为太阳能兰卡提供担保、财务资助、委托理财的情形，太阳能兰卡不存在占用上市公司资金的情况，不涉及对外担保、诉讼或仲裁事项。
（五）THI SOLAR International(Pvt) Ltd
1.登记编号：PV00300590
2.设立时间：2024年5月10日
3.住所：NO.65. ANANDA RAJAKARUNA MAWATHA,COLOMBO
10.postcode:01000
4.企业类型：PrivateLimited
5.注册资本：1,000,000.00 斯里兰卡卢比
6.经营范围：从事太阳能光伏系统（包括太阳能电池板和相关外围设备）的设计、制造、组装和综合解决方案的提供，以满足更广泛的太阳能行业需求。
7.股权结构：
8.主要财务指标：截至本公告披露日，THI SOLAR International(Pvt) Ltd未开展经营，无相关财务数据。
9. THI SOLAR International(Pvt) Ltd不属于失信被执行人。
10.其他情况说明：公司不存在为THI SOLAR International(Pvt) Ltd提供担保、财务资助、委托理财的情形，THI SOLAR International(Pvt) Ltd不存在占用上市公司资金的情况，不涉及对外担保、诉讼或仲裁事项。
四、本次关联交易的评估情况、定价政策和定价依据
（一）本次关联交易的评估情况
1.基本情况
根据《股权转让协议》约定，公司聘请了深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对巨鼎储能、DINGLI&SFSOLAR ENERGY COMPANY LIMITED、RENEWABLETHAI COMPANYLIMITED、DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD进行估值分析，并出具了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟转让股权涉及的指定长期股权投资资产评估报告》（君瑞评报字[2025]第070号）。
2.评估结论
单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 1 | 珠海巨鼎储能科技有限公司 | 100.00% | 10,000,000.00 | 1,909,691.39 | -8,090,308.61 | -80.90 |
| 2 | DINGLI&SF SOLAR ENERGY | 76.16% | 27,680,313.30 | 22,981,596.55 | -4,698,716.75 | -16.97 |
| COMPANY LIMITED | ||||||
| 3 | RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED | 99.87% | 8,581,273.90 | 7,125,982.39 | -1,455,291.51 | -16.96 |
| 4 | DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD | 100.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | / | 46,261,587.20 | 32,017,270.33 | -14,244,316.87 | -30.79 | |
| 减：长期股权投资减值准备 | / | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 净额 | / | 46,261,587.20 | 32,017,270.33 | -14,244,316.87 | -30.79 | |
注：THI SOLAR International(Pvt) Ltd为 DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD的控股子公司， DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD持有斯里兰卡THI SOLAR International(Pvt)Ltd 80%的股权。经评估测算，公司的指定长期股权投资评估值为32,017,270.33元（大写人民币叁仟贰佰零壹万柒仟贰佰柒拾元叁角叁分），较账面值46,261,587.20元，减值额14,244,316.87元，减值率30.79%。
（二）本次关联交易的定价政策和定价依据
按照《股权转让协议》约定，目标公司的转让对价以下列方式确定：评估基准日经评估的净资产额或截止2024年12月31日前述目标公司及其控制的子公司账面现金金额总额孰高者。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟转让股权涉及的指定长期股权投资资产评估报告》（君瑞评报字[2025]第070号），截至2024年12月31日，目标公司的净资产金额为32,017,270.33元；截止2024年12月31日目标公司及其控制的子公司账面现金金额总额为31,011,629.66元。根据《股权转让协议》约定，两者之中取金额较高者确认，本次标的权益的转让对价为人民币32,017,270.33元。
本次交易定价系根据资产基础法评估结果确定，交易价格公允合理，交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、本次签署交易协议的主要内容
《成都鹏阳企业管理咨询有限公司、NOVUS HOMO COMPANY LTD与珠海世纪鼎利科技股份有限公司、鼎利通信科技（香港）有限公司关于珠海巨鼎储能科技有限公司及DINGLI&SF SOLAR ENERGY COMPANY LIMITED、RENEWABLETHAI COMPANY LIMITED、DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD、THI SOLAR International(Pvt) Ltd四家公司之股权转让协议》甲方1：成都鹏阳企业管理咨询有限公司甲方2；NOVUS HOMO COMPANY LTD乙方1：珠海世纪鼎利科技股份有限公司乙方2：鼎利通信科技（香港）有限公司在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方”，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，乙方又称“转让方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1.甲方1为依中国法律设立并有效存续的有限责任公司。
2.甲方2是一家在英属维尔京群岛注册的有限责任公司。
3.乙方1珠海世纪鼎利科技股份有限公司为一家依法设立、有效存续、其股份在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（股票代码“300050”）。乙方1为珠海巨鼎储能科技有限公司、鼎利通信科技（香港）有限公司的唯一股东，持有珠海巨鼎储能科技有限公司、鼎利通信科技（香港）有限公司100%的股权。
4.乙方2鼎利通信科技（香港）有限公司为一家在中华人民共和国香港特别行政区依法设立、有效存续的私人股份有限公司。
5.珠海巨鼎储能科技有限公司（简称“巨鼎公司”）为一家依法设立、有效存续的有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。截至本协议签署之日，珠海巨鼎储能科技有限公司的注册资本为1000万元。
6.乙方2鼎利通信科技（香港）有限公司持有泰国DINGLI&SF SOLARENERGY COMPANY LIMITED 49%的股权，持有泰国RENEWABLETHAICOMPANY LIMITED 49%的股权，持有斯里兰卡DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD 100%的股权，通过持有斯里兰卡DINGLI SOLAR LANKA（PVT）LTD 100%的股权间接持有斯里兰卡Thi Solar International(Pvt) Ltd 80%的股权（前述四家
公司在本协议中合称“境外公司”）。
7.甲方1拟出资收购乙方1持有的珠海巨鼎储能科技有限公司100%的股权，甲方2拟出资收购乙方2持有的境外公司全部股权，前述甲方1、甲方2拟出资收购的股权合称“标的权益”。巨鼎公司、境外公司合称“目标公司”。
为此，各方通过友好协商，就本次转让的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条 本次转让
1.1 本次转让是指乙方1将其合法持有的珠海巨鼎储能科技有限公司100%的股权转让给甲方1，乙方2将其直接或间接持有的境外公司的全部股权转让给甲方2，并按照本协议的约定办理相应的变更登记。
1.2 甲方同意受让乙方所持的标的权益，乙方附属于标的权益的其他权利随标的权益的转让而转移给甲方。
第二条 标的权益转让对价
2.1 甲乙双方协商一致，本协议项下标的权益的转让对价按以下方式确定：
目标公司评估基准日经评估的净资产额或截止2024年12月31日前述目标公司及其控制的子公司账面现金金额总额（本条所指账面现金金额应包括货币资金、交易性金融资产、衍生金融资产等）孰高者。
2.2 根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟转让股权涉及的指定长期股权投资资产评估报告》，截至2024年12月31日，目标公司的净资产金额为32,017,270.33元；截止2024年12月31日目标公司及其控制的子公司账面现金金额总额为31,011,629.66元。根据2.1条约定，两者之中取金额较高者，因此本次标的权益的转让对价应为人民币32,017,270.33元。
第三条 标的权益转让对价的支付
3.1 自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付转让对价款的60%；目标公司工商变更登记完成3个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付转让对价款的40%。
3.2 甲方1、甲方2之间关于应支付转让价款的分配由甲方1、甲方2自行协商，但甲方1、甲方2对全部转让价款均应承担全部支付义务，乙方有权要求甲方1、甲方2任意一方承担全部款项支付义务。乙方1、乙方2之间关于应收取
转让价款的分配由乙方1、乙方2自行协商分配，甲方向前述乙方指定账户支付了相应款项后视为甲方支付完毕。
第四条 标的权益的变更登记
4.1 本协议生效后，甲、乙双方配合乙方1将其持有的珠海巨鼎储能科技有限公司100%的股权过户登记至甲方1或其指定的第三方名下，乙方2将其持有的境外公司的全部股权按照当地的法律法规全部过户登记至甲方2或其指定的第三方名下。前述标的权益变更登记完成之日为“交割日”。
4.2 在甲、乙双方按照第4.1条约定变更股权的同时，乙方应配合将目标公司法定代表人及董事、监事、高级管理人员变更为甲方指定人员，并完成相应的工商变更登记。
4.3 双方确认：在甲方未能付清全部股权转让对价款前，即便双方已按前述约定完成了相应的股权变更登记，但此时甲方并不享有目标公司股权及所对应的权利和权益。甲方按照本协议的约定支付完毕全部股权转让对价后，享有标的股权的权益。
第五条 目标公司资产、债权、债务处理
5.1 过渡期安排
（1）自本协议签订之日起至标的权益变更登记完成之日止的期间为过渡期。在过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股权转让产生不利影响的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司良好状态，且不会发生损害目标公司的情况或故意妨碍本次股权转让的推进；不实施任何侵害目标公司权益的行为；保证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司资产价值减损的行为，不得对目标公司资产、权益新设置任何权利限制，但目标公司正常业务经营所需除外。
（2）在过渡期间，目标公司原则上不得发生资金往来。若目标公司因维持正常经营运转，确需开展某些必要的资金往来活动，须事先以书面形式向甲、乙双方详细说明，并在取得甲、乙双方一致书面同意后，方可开展相应活动。甲、乙双方应在收到书面说明后的三个工作日内予以答复，逾期未答复的，视为同意。
5.2 目标公司资产、债权的处理
（1）交割日前，目标公司的损益由乙方享有和承担。
（2）交割日后，无论乙方是否披露，目标公司项下的资产、债权归目标公
司所有。
5.3 目标公司债务处理
（1）交割日后，无论乙方是否披露，目标公司的债务由目标公司自行承担，所需资金由甲方负责筹集。
（2）截至2025年4月21日，乙方与目标公司之间过往业务往来中，形成目标公司应付乙方往来款共计人民币35,198,499.29元，甲方应在目标公司工商变更完成前将此笔往来款向乙方清偿；
（3）自2025年4月21日起至甲方实际支付转让对价之日止，因目标公司开展必要业务，乙方需要对目标公司提供借款的，该借款应由甲方在支付转让对价时同步向乙方清偿（此期间借款金额应形成确认文件并由双方盖章或签字确认）。
第六条 协议生效、修改与解除
6.1 本协议经甲方、乙方签署之日起成立，经乙方1股东大会审议通过之日起生效。
6.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后方可生效。
6.3 除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
七、涉及本次交易的其他安排
（一）目标公司债务安排
截至2025年4月21日，公司、香港鼎利与目标公司之间在过往业务往来中，形成对目标公司的往来款共计人民币35,198,499.29元，成都鹏阳、NOVUS应在目标公司工商变更完成前将此笔往来款金额向公司、香港鼎利清偿；
自2025年4月21日起至成都鹏阳、NOVUS实际支付完转让对价之日止，因目标公司开展必要业务，公司、香港鼎利需要对目标公司提供借款的，该借款应由成都鹏阳、NOVUS在支付转让对价时同步向公司、香港鼎利清偿（此期间借款金额应形成确认文件并由双方盖章或签字确认）。
（二）其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况，不存在公司的股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。转让资产所得款项用途为补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发
展。
八、本次交易的目的和对公司的影响
近几年来，公司在深耕主营业务的基础上，也在积极关注相关行业的发展，寻找新的业绩增长点。基于国家对新能源产业的政策导向，为更好地把握新能源行业在国内外的市场机遇，公司在2023年成立了巨鼎储能以及相关的海外子公司，从事光伏电站的建设和运营管理等业务。由于前述新能源业务仍处于投入期，目前尚未盈利。为更好地支持公司健康长远发展，根据《股权转让协议》约定，原实际控制人汪辉武先生承诺由其控制的或指定的第三方公司收购公司新能源板块业务公司的股权。
本次交易事项，有利于公司更好地聚焦主业，改善公司盈利能力，增加公司的现金储备。交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，所得款项主要用于补充公司流动资金，对公司的财务状况将产生积极的影响，符合公司和全体股东的长远利益。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，目标公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司及子公司与成都鹏阳、NOVUS及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为21.00万元（不含本次交易）。
十、独立董事过半数同意意见
公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于出售公司控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下意见：
本次出售公司控股子公司股权暨关联交易事项，旨在进一步优化资源配置，聚焦公司主要业务发展。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次出售公司控股子公司股权暨关联交易事项。
十一、其他说明及风险提示
1、本次交易有利于减轻公司负担，增加公司现金流入，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和未来发展需要。转让事项完成后，有助于公司集中精力发展重点业务，提高运营和管理效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次交易对公司合并财务报表净利润的综合影响以公司年度经审计的财务报告为准。
3、本次交易完成后，公司将不再持有目标公司的股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
4、根据交易对手方目前的财务状况，董事会认为交易对方具有履约能力及付款能力，预计交易款项回收的风险可控。
5、本次交易事项能否最终实施、交易对手方能否按时支付款项尚存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会二○二五年四月二十八日