申港证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“本保荐机构”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）持续督导阶段保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对天瑞仪器2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,480.82万元后，实际募集资金净额为110,769.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2011]B008号”验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，公司已累计投入募集资金128,982.86万元，累计到账募集资金存款利息收入及低风险保本型理财投资收益共计21,995.06万元，累计发生银行手续费6.24万元，尚未使用的募集资金余额为3,775.13万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2024年度，公司投入募集资金3,786.43万元，发生银行手续费金额为0.04万元，到账募集资金存款利息收入及低风险保本型理财投资收益共计11.34万元，截至2024年12月31日，公司累计投入募集资金132,769.29万元，累计到账募集资金存款利息收入及低风险保本型理财投资收益共计22,006.40万元，累计发生银行手续费6.28万元，募集资金均已使用完毕并销户。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《江苏天瑞仪器股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2011年1月，公司和保荐机构东方证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司昆山支行、中国工商银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2021年3月，因聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构，公司首发持续督导工作由华金证券承接。公司、华金证券与中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2021-027）。
2023年10月，因聘请申港证券担任公司2023年向特定对象发行股票的保荐机构，公司首发持续督导工作由申港证券承接。公司、申港证券与中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，其内容与三方监管协议范本不存在重大差异，公司披露了《关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2023-093）。
(二) 募集资金专户存储情况
1、公司在中国农业银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：
10-530101040020179，专户存款金额：为6,900万元。该专户仅用于公司“手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化建设”募集资金的存储和使用。本项目已于2014年8月14日通过验收，该项资金账户已于2016年3月10日注销。
2、公司在中国工商银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：
1102023029000594341，专户存款金额：9,000万元。该专户仅用于公司“研发中心项目”募集资金的存储和使用。本项目已于2015年12月31日结项，该项资金账户已于2016年12月13日注销。
3、公司在中国建设银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：
32201986448059133333，专户存款金额：11,500万元。该专户仅用于公司“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的存储和使用。本项目已于2018年12月31日结项，该项资金账户已于2019年6月14日注销。
4、公司在中信银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：
7323210182688888888，专户存款金额：84,125.00万元，扣除支付其他发行费用
755.82万元后，实际超募资金为83,369.18万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，该项资金账户已于2024年7月18日注销。以上募集资金本年度实际使用金额为3,786.43万元，截至期末累计使用募集资金金额为132,769.29万元，其中募集资金项目投入及超募资金使用112,077.35万元，包括：投入募集资金投资项目11,067.16万元；归还银行贷款2,000.00万元；补充流动资金32,239.16万元；支付苏州天瑞环境科技有限公司（原名为“苏州问鼎环保科技有限公司”）股权收购款9,725.06万元；支付上海贝西生物科技有限公司股权收购款36,000.00万元；支付江苏国测检测技术有限公司股权收购款4,371.43万元；支付上海磐合科学仪器股份有限公司股权收购款16,674.54万元；另外，截至2024年12月31日募集资金专户累计因项目结项将节余资金补充流动资金20,691.94万元。其中：“手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化建设”项目结项节余资金补充流动资金共计4,706.52万元；“研发中心项目”项目结项节余资金补充流动资金共计4,640.98万元；“营销网络及服务体系建设项目”项目结项节余资金补充流动资金共计11,344.44万元。截至2024年12月31日，募集资金均已使用完毕并销户。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用的具体情况，详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年12月31日，公司募投项目的实施地点、实施方式变更情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目先期投入及置换情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十四次会议、2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币叁仟伍佰万元超募资金购买商业银行或其他金融机构发行的低风险、流动性高的保本型短期（不超过1年）理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
报告期内，公司基于上述决议购买的理财产品如下：
单位：万元
| 签约人 | 受托人 | 产品名称 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 投资收益 |
| 本公司 | 昆山农商银行中华园支行 | 昆山农商银行结构性存款YEP20240057 | 3,500.00 | 2024/02/01 | 2024/03/04 | 7.98 |
| 合计 | —— | —— | 7.98 | |||
（六）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司共使用超募资金为3,786.43万元，包括：支付以前年度收购
苏州天瑞环境科技有限公司的投资款为1,547.27万元；经公司第六届董事会第十次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用剩余超募资金（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充公司流动资金，最终实际使用超募资金2,239.16万元。截至2024年12月31日，公司超募资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金，募集资金专户均已注销。
（九）募集资金使用的其他情况
公司报告期内不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照国家法律、法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、持续督导机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用（截至2024年12月31日，公司所有募集资金专户均已销户），不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天瑞仪器2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，公司已完成全部募集资金专项账户的注销工作。前述募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《三方监管协议》随之终止。保荐机构关于天瑞仪器首次公开发行股票募集资金的持续督导义务相应结束。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 110,769.18 | 本年度投入募集资金总额 | 3,786.43 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 132,769.29 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 3.61% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化 | 否 | 6,900.00 | 6,900.00 | 0.00 | 2,812.76 | 40.76 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 是 | 否 |
| 研发中心 | 是 | 9,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 5,588.42 | 111.77 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 是 | 否 |
| 营销网络及服务体系建设 | 是 | 11,500.00 | 11,500.00 | 0.00 | 2,665.98 | 23.18 | 已达到可使用状态 | 不适用 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 27,400.00 | 23,400.00 | 0.00 | 11,067.16 | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | — | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 | 2,000.00 | 100.00 | — | — | — | — |
| 补充流动资金 | — | 32,239.16 | 32,239.16 | 2,239.16 | 32,239.16 | 100.00 | — | — | — | — |
| 收购苏州天瑞环境科技有限公司 | — | 9,725.06 | 9,725.06 | 1,547.27 | 9,725.06 | 100.00 | — | — | — | — |
| 收购上海贝西生物科技有限公司 | — | 36,000.00 | 36,000.00 | 0.00 | 36,000.00 | 100.00 | — | — | — | — |
| 收购江苏国测检测技术有限公司 | — | 4,371.43 | 4,371.43 | 0.00 | 4,371.43 | 100.00 | — | — | — | — |
| 收购上海磐合科学仪器股份有限公司 | — | 16,674.55 | 16,674.55 | 0.00 | 16,674.54 | 100.00 | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | — | 101,010.20 | 101,010.20 | 3,786.43 | 101,010.19 | — | — | — | — | — |
| 节余募集资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金 | — | — | — | 0.00 | 20,691.94 | — | — | — | — | — |
| 节余募集资金投向小计 | — | — | — | 0.00 | 20,691.94 | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 128,410.20 | 124,410.20 | 3,786.43 | 132,769.29 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化项目：该项目已于2014年8月14日通过验收，2014年8月20日收到江苏省科学技术厅签发的苏科验字[2014]第8021号《江苏省科技成果转化专项资金项目验收证书》。本项目专项资金账户已于2016年3月10日注销。 2、研发中心项目：基建已完工，高端机加设备采购已完成并投入使用，研发中心项目的建设完成，具备超精密部件的研发和生产能力，满足公司研发团队发展、基础技术研究、产品升级、新产品开发等方面的要求，全面提升公司硬件、软件的研发效率。本项目不单独核算投资收益，此项目已符合项目结项的要求，2015年12月31日已结项。本项目专项资金账户已于2016年12月13日注销。 3、营销网络及服务体系建设项目：原计划2016年12月31日达到预定可使用状态，但由于市场推广周期比较长，为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，将此项目延期至2018年12月31日。截至2018年12月31日，本项目已建设完结，符合公司客观经营需求，本项目已符合项目结项要求，2018年12月31日已结项。本项目专项资金账户已于2019年6月14日注销。本项目不单独核算投资收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。 经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。 经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。 经公司2015年4月10日召开的第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金13,500万元收购苏州天瑞环境科技有限公司（原名为“苏州问鼎环保科技有限公司”）100%股权。截至本期期末实际支付收购苏州天瑞环境科技有限公司投资款为9,725.06万元。 经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金36,000万元收购上海贝西生物科技有限公司100%股权。截至本期期末实际支付收购上海贝西生物科技有限公司投资款为36,000.00万元。 经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金4,371.43万元收购江苏国测检测技术有限公司40%股权及对其增资。截至本期期末实际支付收购江苏国测检测技术有限公司投资款为4,371.43万元。 经公司2017年3月6日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金16,881.58万元收购上海磐合科学仪器股份有限公司55.42%股份。截至本期期末实际支付收购上海磐合科学仪器股份有限公司投资款为16,674.54万元。 经公司2017年4月21日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。 经公司2018年4月19日公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金7,000万元永久补充公司流动资金。 经公司2024年6月28日公司第六届董事会第十次会议审议通过，同意公司使用剩余超募资金（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充公司流动资金，最终实际使用超募资金2,239.16万元，公司于2024年7月18日对超募资金专户予以注销。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对项目实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）。 | |
| 适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对固定资产投资额度进行了调整。 为了更有效的提高资金使用效率，加大产品的研发投入。根据2014年8月18日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于部分募投项目延期及实施方式调整的议案》，同意公司调整“研发中心项目”延期及实施方式，在充分利用现有研发场地的基础上，减少研发中心项目基建投资3,614万元，并加大研发支出等方面的投入，此项工作预计在2015年12月31日全部完成。 由于新产品推广未达到预期，市场推广放缓，为保证项目的实施质量及未来的可持续发展能力。根据2015年3月11日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司将营销网络及服务体系建设项目原计划达到预定可使用状态日期由2014年12月31日调整为2016年12月31日。 由于市场推广周期比较长，为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力。根据2017年4月21日公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将营销网络及服务体系建设项目原计划达到预定可使用状态日期由2016年12月31日调整为2018年12月31日。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 为满足公司发展需要，2011年4月21日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,617.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十四次会议、2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币叁仟伍佰万元超募资金购买商业银行或其他金融机构发行的低风险、流动性高的保本型短期（不超过1年）理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。详见本核查意见三（五）。 |
| 适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司已完成手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化项目，累计投入2,812.76万元，结余资金4,706.52万元（已全部永久补充流动资金）。公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现结余，主要原因有：①在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，结合公司自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低项目成本及费用；②在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定期存款的方式产生了一定的利息收入。 公司已完成研发中心项目，累计投入5,588.42万元，结余资金4,640.98万元（已全部永久补充流动资金）。公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现结余，主要原因是调减建设工程和装修费用的资金，以减少资金的开支。 公司营销网络及服务体系建设项目，累计投入2,665.98万元，结余资金11,344.44万元（已全部永久补充流动资金）。公司在项目实施过程中，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，严格项目资金管理，公司通过优化项目方案，以最大限度的节约项目资金，使募集资金使用出现结余，主要为：①在5S区域营销中心募投项目建设过程中，公司原计划在上海、北京等8个城区升级、建设5S区域营销中心，其中一级区域2个，二级区域3个、三级区域3个，由于市场发生了变化，传统意义上门店营销方式正在发生改变，原募投项目的建设对市场需求影响正在减少,加上营销网络建设推广周期长，投资大，公司经过慎重考虑,减少5S区域营销中心建设,只在深圳、北京两个一级区域设立5S区域营销中心。②在营销网络升级募投项目建设过程中，公司计划对广州、东莞等12个营销网络升级，由于现在是大数据时代，信息化程度非常高，为了更有效的提高资金使用效率，在不影响项目实施效果的前提下，结合公司自身技术优势和经验，公司对营销网点升级规模进行缩减，降低升级费用，并加大广告宣传、新业务的市场拓展等方面的投入。③在总部服务管理中心升级募投项目建设过程中，公司充分利用现有技术平台，对各项资源进行合理调度和优化配置,减少总部服务管理中心升级相关费用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金，募集资金专户均已注销。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
谭 星 王克宇
申港证券股份有限公司
2025年4月24日