中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对申菱环境2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2023年1月6日中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广东申菱环境系统股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕38号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向16名特定投资者发行人民币普通股（A股）24,570,024股，面值为每股人民币1元，每股发行价格为人民币
32.56元，本次募集资金总额为人民币799,999,981.44元，扣除发行费用（不含税）人民币11,352,465.69元，实际募集资金净额为人民币788,647,515.75元。上述募集资金已全部到位，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年3月29日出具了《验资报告》（华兴验字[2023]23000940068号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）2024年度募集资金使用及结余情况
2024年度，公司使用募集资金情况及期末结存情况如下表：
| 项目 | 金额（万元） |
| 截至2023年12月31日结存的募集资金余额 | 26,931.41 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 减：新基建领域智能温控设备智能制造项目 | 27,741.79 |
| 减：专业特种环境系统研发制造基地项目(二期) | 1,889.03 |
| 减：永久补充流动资金 | 6,107.53 |
| 加：本报告期收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额 | 503.98 |
| 加：报告期募集资金进行现金管理赎回金额 | 98,600.00 |
| 减：报告期募集资金进行现金管理购买金额 | 64,800.00 |
| 加：本报告期使用募集资金进行现金管理收益 | 910.29 |
| 截至2024年12月31日结存的募集资金余额 | 26,407.33 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专用账户，并且与相关银行及中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
公司募集资金专户开设及截至2024年12月31日账户余额情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 存放余额（元） | 募集资金用途 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行 | 801101001353278050 | 89,138,007.03 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司顺德陈村支行 | 44474001040043015 | 32,890.38 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司佛山顺德陈村支行 | 44050166733800001157 | 125,417,200.84 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 户名 | 开户行 | 账号 | 存放余额（元） | 募集资金用途 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 | 2013013919200109744 | 0.00 | 专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）募集资金 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 中国银行股份有限公司顺德北滘支行 | 735476893748 | 9,489,505.06 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 广东申菱环境系统股份有限公司 | 招商银行股份有限公司佛山顺德支行 | 757900162510777 | 39,995,739.68 | 新基建领域智能温控设备智能制造项目 |
| 合计 | 264,073,342.99 | |||
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司创业板向特定对象发行股票募集资金实际使用情况，详见“附表1：创业板向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2024年12月11日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2024年12月27日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向特定对象发行股票募投项目之“专业特种环境系统研发制造基地项目
（二期）”已经满足一定业务需求，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述募投项目专户余额60,936,626.27元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2024-073）。
截至2024年12月31日，本次节余募集资金已永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2024年4月26日分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。截至2024年12月31日，银行保本型产品余额为0.00万元。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募集资金投资项目后续资金支付。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目事项。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司募集资金使用管理制度的相关规定，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐机构的监督；及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及使用情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东申菱环境系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查工作
保荐机构审阅了公司募集资金管理使用的相关制度、募集资金监管协议、会计师出具的专项报告；检查了募集资金账户银行对账单、抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据、付款审批文件；核查是否存在将募集资金进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资的情况，是否存在控股股东及关联方违规占用的情况等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了
专户存储和专项使用，相关信息进行了及时披露，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：
创业板向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表编制单位：广东申菱环境系统股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 78,864.75 | 本报告期投入募集资金总额 | 29,630.81 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 48,475.06 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新基建领域智能温控设备智能制造项目 | 否 | 61,800.00 | 61,800.00 | 27,741.79 | 37,281.79 | 60.33% | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、专业特种环境系统研发制造基地项目（二期） | 否 | 17,064.75 | 11,193.28 | 1,889.03 | 11,193.28 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 78,864.75 | 72,993.28 | 29,630.81 | 48,475.06 | ||||||
| 合计 | 78,864.75 | 72,993.28 | 29,630.81 | 48,475.06 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司于2024年6月18日分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司采用审慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则，同意将“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”达到预定可使用状态的日期从2024年6月30日延期至2025年6月30日。 公司于2024年12月11日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2024年12月27日召开了2024年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向特定对象发行股票募投项目之“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”已经满足一定业务需求，公司本着对投资者负责、提高资金使用效率、谨慎合理使用募集资金的原则，拟对该项目提前结项，并将上述募投项目专户余额永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。 截至2024年12月31日，该项目已提前结项，结余募集资金已永久补充流动资金。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年4月26日公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币6,283.52万元及已支付发行费用的自筹资金人民币66.04万元（不含增值税）。上述先期投入及置换情况经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具华兴专字[2023]23000940076号鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 公司于2024年4月26日分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集 |
| 资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。截至2024年12月31日，银行保本型产品余额为0.00万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2024年12月11日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2024年12月27日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司向特定对象发行股票募投项目之“专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）”已经满足一定业务需求，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟将上述募投项目专户余额60,936,626.27元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专户。具体内容详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-073） 截至2024年12月31日，本次结余募集资金已永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为264,073,342.99元，其中：募集资金专户的余额为264,073,342.99元（包括利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额），期末募集资金进行现金管理余额0.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 何新苗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 伏江平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日