证券代码：301665 证券简称：泰禾股份 公告编号：2025-005
南通泰禾化工股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司为日常经营的需要，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通泰禾化工股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）等相关规定，对公司2024年日常性关联交易确认及2025年日常性关联交易情况进行合理预计。公司2025年4月24日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。以上议案由公司独立董事专门会议进行了审议并发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交董事会审议。上述事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司2024年年度股东会审议。与该交易有关的关联董事已在董事会上对该议案回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计2025年度日常性关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 深圳诺普信作物科学股份有限公司及其子公司 | 销售农药相关产品 | 市场定价 | 2,000.00 | 49.68 | 531.60 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 利民控股集团股份有限公司及其子公司 | 销售农药相关产品 | 市场定价 | 6,000.00 | 363.70 | 2,942.10 | |
| SDS Biotech K.K. | 销售农药相关产品 | 市场定价 | 4,000.00 | 0 | 0 | |
| 向关联人采购产品 | 深圳诺普信作物科学股份有限公司及其子公司 | 采购农药相关产品 | 市场定价 | 1,000.00 | 0 | 0 |
| 利民控股集团股份有限公司及其子公司 | 采购农药相关产品 | 市场定价 | 1,000.00 | 110.14 | 73.01 | |
| SDS Biotech K.K. | 采购农药相关产品 | 市场定价 | 14,000.00 | 53.81 | 0 | |
| 关联方租赁 | 上海泰伯生物化工有限公司 | 承租办公场所 | 市场定价 | 500.00 | 9.63 | 40.00 |
| 上海禾泽和企业管理咨询有限责任公司 | 出租办公场所 | 市场定价 | 7.00 | 0 | 2.75 |
（三）2024年度日常性关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售、采购产品 | 深圳诺普信作物科学股份有限公司及其子公司 | 销售产品 | 531.61 | 5,000 | 0.14 | -89.37 | 审议该事项时公司尚未上市，未予以披露。 |
| 利民控股集团股份有限公司及其子公司 | 销售产品 | 2,942.10 | 8,000 | 0.87 | -63.22 | ||
| 利民控股集团股份有限公司及其子公司 | 采购产品 | 73.01 | 8,000 | 0.03 | -99.09 | ||
| 关联方租赁 | 上海泰伯生物化工有限公司 | 租赁办公场所 | 40.00 | 500 | 15.74 | -92.00 | |
| 上海禾泽和企业管理咨询有限责任公司 | 出租办公场所 | 2.75 | - | 8.33 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发 | 公司与关联方日常性关联交易的发生是基于公司经营 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 生情况与预计存在较大差异的说明 | 发展的实际需求，在日常经营过程中，遵循市场化原则，积极参与市场竞争，适应市场行情的变化，日常关联交易实际发生情况与预计虽然存在一定差异，但对公司整体经营未构成重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为公司关联交易实际发生情况与预计存在差异，是公司遵循市场化原则、正常经营发展的结果，不会损害股东特别是中小股东的利益，不存在对关联人产生依赖的情形。 | ||||||
注：公司向关联方上海禾泽和企业管理咨询有限责任公司出租房屋金额很小，当年未做交易预计。
二、关联人基本情况和关联关系
1、深圳诺普信作物科学股份有限公司
统一社会信用代码：9144030071524157XP公司类型：股份有限公司（上市）住所：深圳市宝安区西乡水库路113号（仅作办公用）法定代表人：高焕森注册资本：100,519.131万元人民币成立日期：1999年9月18日营业期限：长期经营范围：农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目）。农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理）。与公司的关联关系：本公司持股5%以下股东，深圳诺普信作物科学股份有限公司是依法存续且经营正常的上市公司，具有良好的履约能力。根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司比照关联方执行相关审批程序。
履约能力分析：深圳诺普信作物科学股份有限公司不是失信被执行人，截至2024年12月31日，资产总额11,229,976,236.79元，净资产4,079,187,909.04元，2024年营业收入5,288,197,241.74元，净利润561,101,652.27元。目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。
2、利民控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：913203001371181571
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：江苏省新沂经济开发区
法定代表人：李新生
注册资本：37,121.5844万元人民币
成立日期：1996年12月17日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：农药批发；农药零售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：股权投资；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；控股公司服务；企业总部管理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活动；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化肥销售；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：本公司控股子公司的少数股东，利民控股集团股份有限公司是依法存续且经营正常的上市公司，具有良好的履约能力。根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司比照关联方执行相关审批程序。
履约能力分析：利民控股集团股份有限公司不是失信被执行人，截至2024年12月31日，资产总额6,660,284,764.42元，净资产2,695,504,377.94元，2024年营业收入4,237,402,851.27元，净利润93,438,391.97元。目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。
3、SDS Biotech K.K.
住所：日本国东京都千代田区神练塀町3号法定代表人：阿部彻成立日期：1968年10月7日公司法人等番号：0100-01-092764经营范围等：制造、销售农药及动物用药、制造销售工业药品等。与公司的关联关系：本公司控股子公司的少数股东，SDS Biotech K.K.是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司比照关联方执行相关审批程序。履约能力分析：SDS Biotech K.K.不是失信被执行人，目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。
4、上海泰伯生物化工有限公司
统一社会信用代码：913101051327323692公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所：上海市长宁区北翟路785号法定代表人：田晓宏注册资本：1,500万元人民币成立日期：1981年9月30日营业期限：1981年9月30日至 2032年9月29日经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：本公司实际控制人控制的其他公司，上海泰伯生物化工有限公司依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司按关联方执行相关审批程序。
履约能力分析：上海泰伯生物化工有限公司不是失信被执行人，截至2024年12月31日，资产总额46,989,715.52元，净资产21,648,326.64元， 2024年营业收入400,000.00元，净利润-2,665,867.76元。目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。
5、上海禾泽和企业管理咨询有限责任公司
统一社会信用代码：91310105MABR9HBJ2Q
公司类型：其他有限责任公司
住所：上海市长宁区北翟路785号8幢
法定代表人：何芳
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2022年6月20日
营业期限：2022年6月20日至无固定期限
经营范围：一般项目：财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：本公司实际控制人配偶持股50%的公司，上海禾泽和企业管理咨询有限责任公司依法存续且经营正常，具有良好的履约能力。根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司按关联方执行相关审批程序。
履约能力分析：上海禾泽和企业管理咨询有限责任公司不是失信被执行人，截至2024年12月31日，资产总额202,722.49元，净资产202,618.49元，2024年营业收入41,584.17元，净利润-55,757.12元。目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力且与公司交易金额较小，具有履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次预计的日常性关联交易主要是公司向关联人销售产品及向关联人采购产品等，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常性关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。以上关联交易事项为2025年度预计关联交易事项，由公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的日常业务经营是必要的。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、相关审批程序及相关意见
（一）董事会会议、监事会会议审议情况
公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意本次关联交易预计，关联董事回避表决。本次预计的日常关联交易属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，本次会议应参会独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事对《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交公司董事会审议。
（三）审计委员会意见
公司2025年度与关联人拟发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，同意公司本次2025年度日常关联交易预计的事项，同意提请公司董事会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2025年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，符合《创业板股票上市规则》《深交所自律监管指引第2号》等文件的要求。公司2025年日常关联交易预计事项系基于公司业务发展需要，各方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次2025年度日常关联交易预计无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司2025年度日常性关联交易预计的核查意见。
特此公告。
南通泰禾化工股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日