证券代码：300793
| 证券代码：300793 | 证券简称：佳禾智能 | 公告编号：2025-025 |
| 债券代码：123237 | 债券简称：佳禾转债 |
佳禾智能科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2025年4月14日以电子邮件的形式发出，于2025年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名（其中独立董事何华明、王再升、万加富以通讯方式表决），符合公司章程规定的法定人数，会议由董事长严帆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
独立董事何华明、王再升、万加富分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，独立董事何华明、王再升、万加富将在2024年度股东大会上述职。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度财务预算报告》。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
2024年度利润分配方案拟定为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配方案披露日至实施权益分派期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将按照现金分红比例不变的原则进行相应调整。
董事会认为：该利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定发展。议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构的公告》。
（七）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的《2024年年度报告及其摘要》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2024年年度报告及其摘要》的内容并批准对外披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
（八）审议通过《关于2024年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》
董事会认为：《2024年度内部控制有效性的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制有效性的自我评价报告》。
（九）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
（十一）审议通过《关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担保的公告》。
（十二）审议通过《对年审会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》
董事会认为：天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（十三）审议通过《佳禾智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《佳禾智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
（十四）审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（十五）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（十六）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事兼总经理肖伟群先生、董事兼副总经理严凯先生与本议案有关联关系，对本议案回避表决。
本议案经第三届薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（十七）审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）第三届薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（二）第三届审计委员会第十二次会议决议；
（三）第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
佳禾智能科技股份有限公司董事会
2025年4月25日