国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，国信证券对润欣科技2024年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表核查意见如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括润欣科技及其分公司、全资及控股孙、子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要事项包括：内部控制环境、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：资金管理、销售管理、采购管理、资产管理、人力资源管理、财务报告、全面预算、信息系统和信息传递等内容。
纳入评价范围的主要业务和事项具体如下：
1、内部控制环境
（1）组织构架
公司按照《企业内部控制基本规范》《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会以及在董事会领
导下的经营管理层，形成了公司法人治理结构的基本框架，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，认真行使法定职权，维护上市公司和全体股东的合法权益。公司董事会下设立了董事会办公室，负责处理董事会日常事务，并根据功能，董事会还设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则。
监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常运转。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投、融资决策进行研究并提出建议，并制定有《董事会战略委员会工作细则》。公司及各分、子公司全面、深入分析内外部环境，立足自身实际，通过年度工作分解等举措确保公司战略得到有效实施。
（3）人力资源管理
公司建立了完整的人力资源管理制度，内容涵盖员工招聘、录用、请（休）假、培训、薪酬管理、绩效考评、晋升、离职等，通过建立健全灵活、科学的用人机制，为公司建立高素质的团队提供制度保障。公司依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，持续优化绩效考评管理体系，强化员工培训体系的建设，不断提升员工适配度，保持企业的生存、发展和创新能力。
（4）内部审计
公司在董事会下设立审计委员会，并设立了内部审计部门作组织保障，配备了专职审计人员，制订了《内部审计工作制度》。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告。内审部门独立于管理层，对公司及下属分、子公
司的经营活动、财务状况、内部控制建设和执行情况进行监督和检查，对其真实性、合理性、合法性做出合理评价，对监督检查中发现的内部控制缺陷等问题，提出管理建议，提交管理层落实整改。
（5）企业文化
使命：致力于推动中国民族通讯基础材料产业发展，为客户提供高品质IC定制设计、IC应用方案设计和专业技术服务。
润欣文化：以人为本，诚信服务，脚踏实地，尽力而为。
价值观：做到真正的正直与诚实，追求极至，尊重广义上的首创精神。
2、风险评估
公司通过审计委员会和审计部全面系统的收集各方面信息，对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行有效地识别、计量、评估与监控。在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，针对可能出现的或已存在的风险，采取针对性的措施，通过优化公司的内部控制、审批流程，健全公司的内部控制管理等进行及时地管理和应对，将风险控制在可承受范围内，保障公司健康可持续发展。
3、控制活动
为保证各项内控目标的实现，公司建立了相关的控制活动，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部审计控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制
公司按照交易金额的大小及交易性质的不同，根据《公司章程》及相关管理制度的规定，给予权责人员不同的审批权限。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务费用报销、购买固定资产等采用部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、转让股权、关联交易等重大交易，按交易金额不同，由公司股东大会、董事会、总经理办公会审批。
（2）责任分工控制
公司本着“不兼容职务不得由同一人执行”的原则，合理设置职能分工，科学划分职责权限，将批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等不兼容职务分离，形成职能分工、权责相符的相互制衡机制。
（3）凭证与记录控制
凭证都经过签名或盖章，通过系统或人工预先编号的机制确认其完整性与不重复性。重要单证、重要空白凭证均设置专人保管，设置登记簿由专人记录。所有交易通过会计内部分工审查、批准、入账与结算，及时编制凭证记录交易，登账后凭证依序归档。
（4）资产接触与记录使用控制
公司制订了货币资金、存货、固定资产等资产管理办法，严格限制未经授权的人员对流动性资产的直接接触，固定资产则限定由操作人员和管理人员进行使用与管理。所有资产通过定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以确保各种财产安全完整。
（5）内部审计控制
为了达到内部审计控制制度的目的、建立完善的内部控制制度与强化内部审计功能，公司审计部作为董事会下设审计委员会的日常工作执行机构，负责对公司经营和管理进行审计。
（6）电子信息系统控制
公司通过OA系统平台进行审批流程的管理，通过JDE进行日常经营数据的管理，公司重视信息系统的建设，加强了对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管以及网络安全等方面的控制，保证信息安全稳定运行，确保公司经营数据记录、复核、结算内容完整、金额准确。
4、信息与沟通
公司制订并严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》等与信息披露及沟通相关的制度，对公司信息
披露的原则、信息披露的主体及职责、信息披露内容及标准、信息披露的事务管理、信息传递审批及披露程序等进行全程、有效控制，还按照监管部门的要求，及时准确地在指定媒体、公司网站披露公司经营方面的重大信息，为投资者及时了解公司经营动态提供了保证。
5、内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内控建设、内控实施的有效性和内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，对公司及分、子公司经营过程中的内控执行情况进行监督检查。
公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》行使职权，对公司股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、公司治理等重大事项进行监督。
（二）公司内部控制在各业务流程的执行情况
1、资金管理
公司对资金的收支和保管建立了严格的授权审批程序，制定了《资金管理内控制度》《员工报销管理规定》等制度。公司在日常资金管理和资金收付中严格做到：资金收支经办与审核岗位分离；支票等重要票据的保管与支取资金的财务专用章和法人章的保管分离；定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账工作，确保现金账面余额与实际库存相符，银行账面余额与实际存款相符，无长期未达账项。
2、资产管理
（1）固定资产管理
公司制订了《固定资产管理制度》，明确了固定资产的管理方法、责任部门，制定了覆盖固定资产采购、验收、处置、内部转移等环节的审批流程。对每项固定资产建立资产卡片，详细记录各项固定资产的来源、验收、存放地点、使用责
任人、调拨、维修、回收、折旧等相关内容。固定资产管理部门每半年组织进行一次固定资产的全面盘点，确保资产安全完整。
（2）存货管理
公司制订了《物流部程序管理书》《VMI管理流程》等规定，明确存货管理相关部门和岗位的职责权限；建立了存货验收保管和定期盘点清查要求，规定了存货发出和领用的审批权限。物流部门作为存货管理部门，定期按规定的盘点流程对所有仓库的货物进行盘点清查，确保公司存货资产的安全及账实相符。
公司制定的《产品线库存控制规定》，每季度按不同的产品线周转目标和下季度预计销售额，计算设定库存最高限额，在保证业务开展需求的同时，较好地降低了因过度备货而造成的资金占用风险。
（3）资产减值准备及坏账核销方面
根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，定期对合并财务报表范围内的应收账款、其他应收款、存货、应收票据、固定资产、无形资产等资产进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定需要计提资产减值准备的科目，并提请董事会和监事会审议通过。
3、采购管理
公司制订了《采购管理规定》等制度，对公司的采购业务进行规范管理，以加强请购、审批、购买、验收、付款等环节的风险控制。
公司明确了采购与付款业务相关部门和岗位的职责分工、管理权限，确保不相容岗位职责相互分离、制约和监督。
公司建立了采购申请机制，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
公司建立了供应商评估和准入机制，根据市场情况和采购计划合理选择采购供应商和采购价格，根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方的权利和义务。
采购到货后，公司建立了由专门的验收部门和人员进行验收的验收机制；对于验收过程中发现的异常情况，必须查明原因并及时处理。货款结算时，由采购部门根据合同、协议或供应商对账单申请付款，报请相关部门负责人审核，经财务部审核无误，报公司领导核准后方可履约付款。公司对上述采购流程已实现OA系统流程化管理，使各项制度规定能通过系统被严格执行到位，公司在采购与付款的控制方面未发生重大漏洞。
4、销售管理
公司制订了《销售业务操作流程》《应收账款管理制度》《信控管理办法》等与销售及收款业务相关的管理制度。明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，对销售价格管理、客户授信额度管理、货款回款管理等经营控制关键节点控制制订了相应程序，并实现了系统线上控制。通过这些内控管理制度，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
5、研发管理
公司坚持创新推动，以技术创新提升核心竞争力。公司制订了《研发项目管理办法》《募投项目新建及追踪》等制度文件和程序，从研发项目立项评审、可行性报告审批、项目技术管理与评审、项目变更管理、项目结项鉴定验收等重点环节入手，规范研发流程，及时跟踪研发项目进度，全力为客户打造功能创新、性能稳定的一流产品。
6、会计系统管理
公司按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定，制订了《润欣财务管理制度》《预算管理规定》《付款管理规定》《资金管理内控制度》《网上银行管理规定》《员工报销管理规定》等相应的控制制度，使公司的财务运作有章可循，强化了会计监督。
公司财务人员具备相关专业素质，财务部门岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效保证了财务管理工作的顺利
开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。公司制订了《预算管理规定》和费用管理办法，对费用开支实施预算控制，并严格执行费用报销审批程序。预算管理中，明确各部门、岗位在年度全面预算中的职责和预算编制流程，规范了年度预算制订后的执行与跟踪工作，并采取措施对公司的经济活动进行全面调节和控制，保证公司战略目标和经营目标的实现。
公司已建立了完善的财务报告编制流程。财务部设立专人专岗负责财务报表的编制工作以及财务信息的披露工作，财务报告必须经过财务部相关主管、财务部负责人及公司相关领导的审批通过后方可按规定和流程对外报送，以保证公司对外披露的财务信息内容完整、数据准确、披露及时。
7、其他重要活动的控制
（1）募集资金的控制
公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、审批、披露、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司严格执行募集资金的相关管理要求，按规定存放于董事会指定的专项账户上，严格履行《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》；募集资金投向符合募集资金项目要求，严格按照募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用募集资金，且资金使用严格履行申请、审批手续和信息披露义务，保证募集资金的安全。
（2）对关联交易的控制
公司制定了《关联交易决策制度》，对公司的关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等内容作了详尽的规定，保证公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，确保关联交易行为不损害公司和其他股东的利益。
（3）对外投资
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司制订了《对外投资决策制度》，对投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资完成后的检查监督等做了明确规定。
公司的对外投资事项均严格遵守《对外投资决策制度》等相关规定，确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险；对投资项目严格履行了相关审议程序，根据《对外投资决策制度》的审批权限，分别经总经理办公会、董事会或股东大会审批后，及时按规定履行了信息披露义务。
（4）对外担保
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项作了明确规定，为确保公司资产安全提供了制度保障。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定，结合公司相关制度、流程，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，采用定性和定量相结合的方法，将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 与利润报表相关 | 错报金额≥营业收入总额0.5% | 营业收入总额的0.2%≤错报金额<营业收入总额的0.5% | 错报金额<营业收入总额的0.2% |
| 与资产管理相关 | 错报金额≥资产总额1% | 资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1% | 错报金额<资产总额的0.5% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A．缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响； B．公司内部控制无效； C．外部审计师发现当期财务报告存在定量标准认定的重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报； D.公司审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策； B.未建立反舞弊程序和控制措施； C.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应的补偿性控制； D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
1、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在的负面影响的性质、影响的范围等因素来确认。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 资产总额 | 损失金额≥资产总额的1% | 资产总额的0.5%≤损失金额<资产总额的1% | 损失金额<资产总额的0.5% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A.公司决策程序不科学，给公司造成重大财产损失； B.严重违反国家法律、法规或规范性文件并受到重大处罚； C.公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重； D.公司重要业务缺乏控制或控制制度体系失效； E.内部控制评价的重大缺陷未及时有效整改。 |
| 重要缺陷 | A.公司因决策程序不科学导致发生一般失误； B.公司违反法律法规导致相关部门调查，并造成一定损失； C.公司关键岗位人员流失严重； D.公司重要业务控制制度存在缺陷； E.公司内部控制的重要缺陷未及时有效整改。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制体系建设，强化内部控制监督检查，优化内控流程，促进公司内控体系持续有效运行，不断增强公司的可持续发展能力。
二、润欣科技内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
安永华明会计师事务所针对公司的内部控制情况出具了安永华明（2025）专字第70017039_B03号内部控制审计报告，并出具了以下审计意见：
“我们认为，上海润欣科技股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构查阅了润欣科技股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度、内控制度，并现场查看公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所等相关人员沟通交流。
经核查，保荐机构认为：润欣科技现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；润欣科技的《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司2024年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳志强 孙 婕
国信证券股份有限公司
2025年4月24日