证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2025-013
湖北广济药业股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2025年4月14日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间和方式：2025年4月24日上午9点30分在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；
3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，胡立刚先生、龚铖先生、郭韶智先生、方智先生、郭炜先生、洪葵女士、梅建明先生为现场表决，刘波先生、石守东先生为通讯表决；
4、本次会议由董事长胡立刚先生主持，全体监事、高级管理人员列席本次会议；
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》
董事会审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，董事会认为年度报告及其摘要真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司第十一届董事会第三次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2024年年度报告》、《2024年
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
年度报告摘要》（公告编号：2025-015）。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，贯彻落实股东会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽职。
公司独立董事郭炜先生、洪葵女士、梅建明先生、李青原先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《2024年度总经理工作报告》详见公司《2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。《2024年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《2024年度财务决算报告》
董事会审议通过了《2024年度财务决算报告》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司第十一届董事会第三次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2024年度财务决算报告》。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-295,291,149.72元，提取法定盈余公积金0元，加上
年初未分配利润502,683,090.90元，合并报表2024年度实际可供股东分配的利润为207,391,941.18元；母公司2024年度实现净利润-34,010,830.77元，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润927,060,067.64元，母公司2024年度实际可供股东分配的利润为893,049,236.87元。
公司2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案已经公司第十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-016）。
（六）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司第十一届董事会第三次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》
公司独立董事分别对独立性情况进行了自查，并向董事会提交了《2024年度独立董事独立性自查情况表》，董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案由6名非独立董事投票表决，3名独立董事郭炜先生、洪葵女士、梅建明先生对该事项予以回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于独立董事2024年度保持
独立性情况的专项意见》。
（八）审议通过《董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案已经公司第十一届董事会第三次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
（九）审议通过《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司2024年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，通过积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司第十一届董事会第三次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《董事会关于公司2024年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北广济药业股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。
（十）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司第十一届董事会第三次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-017）。
（十一）审议通过《关于公司2024年度ESG报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司第十一届董事会第一次战略管理委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2024年度环境、社会与治理（ESG）报告》。
（十二）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事石守东先生回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）。
（十三）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件未成就以及公司激励对象8人已离职不再具备激励资格，董事会同意公司回购注销前述141名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计310.5万股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
表决结果：关联董事郭韶智先生回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（公告编号：2025-019）。
（十四）审议通过《关于下属全资子公司股权内部划转的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于下属全资子公司股权内部划转的公告》（公告编号：2025-020）。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司第十一届董事会第三次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-021）。
（十六）审议通过《2025年第一季度报告》
董事会审议通过了《2025年第一季度报告》，董事会认为2025年第一季度报告真实反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已经公司第十一届董事会第三次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-022）。
（十七）审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
公司拟定于2025年5月23日（星期五）下午2点30分在湖北省武穴市大金镇梅武路100号大金产业园行政楼二楼会议室召开湖北广济药业股份有限公司2024年年度股东会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-023）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第七次会议决议。
2、公司第十一届董事会第三次审计委员会决议；
3、公司第十一届董事会第一次战略管理委员会决议；
4、公司第十一届董事会第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2025年4月24日