证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2025-016
筑博设计股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，由于公司实施的2021年限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，51名激励对象因公司2024年度业绩未达到《激励计划》规定的公司层面的第三个解除限售期业绩考核目标，未满足解除限售条件，公司拟回购注销52名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,452,800股。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年3月12日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》, 上海君澜律师事务所出具了《关于筑博设计股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<筑博设计
股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。详见公司于2021年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年3月16日，公司在公司内部公告栏公示了本次拟激励对象名单，公示期为2021年3月16日至2021年3月27日。监事会于2021年4月6日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2021年4月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年4月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2021年4月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量、授予价格的议案》《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2021年6月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2021年6月24日，公司完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向68 名激励对象授予 2,930,000股限制性股票，授予价格为12.37 元/股。
6、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
7、2022年5月16日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述回购注销事项。公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2022年6月30日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了回购注销手续，详见公司于2022年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述两个议案均发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
9、2022年10月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述将2021年限制性股票激励计划所涉及的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计208,000股（调整后）进行回购注销事项。公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2023年6月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
11、2024年2月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
12、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述将2021年限制性股票激励计划所涉及的6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计268,800股（调整后）进行回购注销事项。公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
13、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
14、2024年5月13日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东大会同意上述将2021年限制性股票激励计划所涉及的57名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,232,000股（调整后）进行回购注销事项。公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15、2024年7月19日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
16、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
1、回购注销限制性股票的原因及数量
鉴于公司实施的2021年限制性股票激励计划所确定的1名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票19,200股。
根据公司《激励计划》中关于解除限售条件的规定，及经审计的2024年年度报告，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核未达到解除限售条件，公司拟回购注销51名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,433,600股。
基于上述原因，公司拟回购注销52名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,452,800股。
2、回购注销的价格及资金来源
根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件\二、限制性股票的解除限售条件\（三）公司层面的业绩考核要求 的规定：解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”，及“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理\二、激励对象个人情况发生变化的处理\（二）激励对象离职”的规定，1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
同时，根据公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》，本次回购注销限制性股票的价格如下：
（1）激励对象主动离职：回购价格为7.73125元/股（调整后）；
（2）公司层面业绩考核不达标：回购价格为7.73125元/股（调整后），并支付中国人民银行同期存款利息。
本次回购资金来源为公司自有资金，拟回购金额合计11,231,960.00元加中国人民银行同期存款利息。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购注销限制性股票1,452,800股，回购注销完成后，公司股份总数将由162,768,000股减少至161,315,200股。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 49,572,650 | 30.46% | -1,452,800 | 48,119,850 | 29.83% |
| 高管锁定股 | 48,119,850 | 29.56% | 48,119,850 | 29.83% | |
| 股权激励限售股 | 1,452,800 | 0.89% | -1,452,800 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 113,195,350 | 69.54% | 113,195,350 | 70.17% | |
| 三、股份总数 | 162,768,000 | 100.00% | -1,452,800 | 161,315,200 | 100.00% |
注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、2024年8月5日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，相关限制性股票尚未回购注销完成，上述变动仅考虑本次回购注销的影响，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将实施完毕。公司管理团队将继续带领全体员工努力推进各项业务稳步发展，持续提升经营管理水平，竭力为股东创造价值。
五、监事会意见
本次回购注销限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已履行现
阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次注销的原因、股票数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队和核心员工的工作积极性。本次注销以后，公司本次激励计划将实施完毕。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、《筑博设计股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《筑博设计股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；
3、《上海君澜律师事务所关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
筑博设计股份有限公司
董事会2025年4月25日