国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兰卫医学2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对公司2025年度日常关联交易情况进行合理预计。
公司于2025年4月24日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项的议案》，关联董事曾伟雄先生、靖慧娟女士回避表决。
2025年度，公司及下属子公司预计与关联方上海朗珈软件有限公司（以下简称“上海朗珈”）、长沙市朗珈软件有限公司（以下简称“长沙朗珈”）、无锡市朗珈同创软件有限公司（以下简称“无锡朗珈同创”）、志诺维思（北京）基因科技有限公司（以下简称“志诺维思”）、上海兰卫投资有限公司（以下简称“兰卫投资”）、上海胡椒文化有限责任公司（以下简称“胡椒文化”）、深圳市珺睿生物有限公司（以下简称“深圳珺睿”）、上海八盎司实业有限公司（以
下简称“八盎司”）合计发生关联交易金额合计不超过人民币1,695.30万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过5%。本次关联交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 截至2025年3月31日已发生金额（未审计） | 2024年度实际发生金额 |
| 向关联方采购商品/服务 | 上海朗珈 | 软件及服务 | 市场公允价格 | 500.00 | - | 74.50 |
| 长沙朗珈 | 软件及服务 | 市场公允价格 | 400.00 | 6.05 | 190.06 | |
| 无锡朗珈同创 | 软件及服务 | 市场公允价格 | 600.00 | - | 151.68 | |
| 志诺维思 | 技术服务 | 市场公允价格 | 60.00 | 16.38 | 194.25 | |
| 胡椒文化 | 商品 | 市场公允价格 | 60.00 | - | 10.23 | |
| 深圳珺睿 | 技术服务 | 市场公允价格 | 50.00 | - | - | |
| 八盎司 | 商品 | 市场公允价格 | 0.30 | 0.26 | 16.15 | |
| 关联租赁 | 兰卫投资 | 兰卫投资向公司租赁物业 | 市场公允价格 | 25.00 | 2.77 | - |
| 合计 | 1,695.30 | 25.46 | 636.87 | |||
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品/服务 | 上海朗珈 | 软件及服务 | 74.50 | 500.00 | 0.05% | -85.10% | 详见公司于2024年4月27日披露在巨潮资讯网上的《关于2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项的公告》（公告编号：2024-014） |
| 长沙朗珈 | 软件及服务 | 190.06 | 450.00 | 0.14% | -57.77% | ||
| 无锡朗珈同创 | 软件及服务 | 151.68 | 400.00 | 0.11% | -62.08% | ||
| 志诺维思 | 技术服务 | 194.25 | 120.00 | 0.14% | 61.88% | ||
| 八盎司 | 商品 | 16.15 | - | 0.01% | - | ||
| 胡椒文化 | 商品 | 10.23 | - | 0.01% | - | ||
| 小计 | - | 636.87 | 1,470.00 | 0.46% | -56.68% | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差异，主要原因系公司项目推进未达预期，导致向上海朗珈、长沙朗珈及无锡朗珈同创采购的软件及服务同步减少。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2024年日常关联交易的实际发生额与预计金额有一定差异，主要原因系公司项目推进未达预期，导致向上海朗珈、长沙朗珈及无锡朗珈同创采购的软件及服务同步减少。公司2024年度日常关联交易预计的审议程序合法合规，关联交易价格公允，关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司及其股东，特别是公司中小股东利益的情况。 |
二、关联人和关联关系等情况
（一）上海朗珈软件有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海朗珈软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202145738210335 |
| 法定代表人 | 陆善新 |
| 成立日期 | 2011年5月9日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 住所和主要经营地 | 上海市长宁区广顺路33号8幢一层3401室 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；互联网设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；商用密码产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照相机及器材销售；光学仪器销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；计算机及办公设备维修；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至2024年12月31日，上海朗珈总资产4,642.64万元，净资产3,048.16万元；2024年营业收入4,167.65万元，净利润887.22万元（数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司控股股东兰卫投资持有上海朗珈59%股权，为上海朗珈之控股股东，上海朗珈为公司的关联法人。
3、履约能力分析
上海朗珈依法存续，经营情况良好，具备良好的履约能力。
（二）长沙市朗珈软件有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 长沙市朗珈软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4LCEC62U |
| 法定代表人 | 黄丞 |
| 成立日期 | 2017年2月24日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所和主要经营地 | 湖南省长沙市岳麓区天顶街道麓云路268号金悦雅苑二期商业14号楼A区2208 |
| 经营范围 | 许可项目：互联网信息服务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光学仪器销售；软件销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至2024年12月31日，长沙朗珈总资产856.54万元，净资产1.97万元；2024年营业收入837.75万元，净利润-422.46万元（数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
长沙朗珈为上海朗珈的全资子公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
长沙朗珈依法存续，经营情况良好，系上海朗珈的全资子公司，具备良好的履约能力。
（三）无锡市朗珈同创软件有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 无锡市朗珈同创软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA1NHQR99R |
| 法定代表人 | 顾银晓 |
| 成立日期 | 2017年3月9日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所和主要经营地 | 无锡市滨湖区五湖大道11号蠡湖科创中心南楼2201室 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网设备销售；智能仪器仪表销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；计算机及办公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至2024年12月31日，无锡朗珈同创总资产698.59万元，净资产574.37万元；2024年营业收入553.18万元，净利润0.10万元（数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
无锡朗珈同创为上海朗珈的控股子公司，公司控股股东兰卫投资直接持有无锡朗珈同创13%的股份，无锡朗珈同创为公司的关联法人。
3、履约能力分析
无锡朗珈同创依法存续，经营情况良好，系上海朗珈的控股子公司，具备良好的履约能力。
（四）志诺维思（北京）基因科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 志诺维思（北京）基因科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108344232905P |
| 法定代表人 | 凌少平 |
| 成立日期 | 2015年5月21日 |
| 注册资本 | 602.775662万元 |
| 住所和主要经营地 | 北京市昌平区沙河镇能源东路1号院1号楼3层309-3 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；技术检测；会议服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至2024年12月31日，志诺维思总资产302.90万元，净资产167.82万元；2024年营业收入248.69万元，净利润-563.43万元（数据已经审计）。
2、与公司的关联关系
公司控股股东兰卫投资持有志诺维思24.44%股权，公司持有志诺维思20.00%股权，兰卫投资为志诺维思第一大股东，志诺维思为公司的关联法人。
3、履约能力分析
志诺维思依法存续，先行向公司提供服务后经由公司确认后再向其付款，故而履约能力风险总体可控。
（五）上海兰卫投资有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海兰卫投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913101057970328424 |
| 法定代表人 | 曾伟雄 |
| 成立日期 | 2006年12月30日 |
| 注册资本 | 5,920万元 |
| 住所和主要经营地 | 上海市长宁区天山路8号904-189室 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，企业管理，商务咨询（除中介），财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至2024年12月31日，兰卫投资总资产20,663.40万元，净资产17,484.44万元；2024年营业收入14.67万元，净利润-338.14万元（数据未经审计）。
2、与公司关联关系
兰卫投资系公司之控股股东。
3、履约能力分析
兰卫投资依法存续，经营情况良好，系公司控股股东，具备良好的履约能力。
（六）上海胡椒文化有限责任公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海胡椒文化有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MADK3D3509 |
| 法定代表人 | 陈慧 |
| 成立日期 | 2024年4月30日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所和主要经营地 | 上海市长宁区临新路268弄1号楼一楼106、107、108室 |
| 经营范围 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；玩具销售；文具用品批发；办公用品销售；文具用品零售；皮革制品销售；家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
许可项目：餐饮服务；食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2024年12月31日，胡椒文化总资产77.57万元，净资产75.69万元；2024年营业收入0万元，净利润-24.31万元（数据未经审计）。
2、与公司关联关系
胡椒文化系公司之控股股东兰卫投资控制的公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
胡椒文化依法存续，经营情况良好，系公司控股股东所控制的企业，具备良好的履约能力。
（七）深圳市珺睿生物有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市珺睿生物有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MADCR6U22F |
| 法定代表人 | 金浩 |
| 成立日期 | 2024年3月15日 |
| 注册资本 | 166.667万元 |
| 住所和主要经营地 | 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场3号楼14248 |
| 经营范围 | 生物农药技术研发；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；实验分析仪器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；会议及展览服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无 |
截至2024年12月31日，深圳珺睿总资产145.19万元，净资产139.86万元；2024年营业收入4.42万元，净利润-60.14万元（数据已经审计）。
2、与公司关联关系
公司之控股子公司东莞兰卫医学检验实验室有限公司持有深圳珺睿40.00%股权，深圳珺睿为公司之关联法人。
3、履约能力分析
深圳珺睿依法存续，经营情况良好，系公司能够施加重大影响的公司，具备良好的履约能力。
（八）上海八盎司实业有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海八盎司实业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MACXH3DR3P |
| 法定代表人 | 陈慧 |
| 成立日期 | 2023年9月27日 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 住所和主要经营地 | 上海市金山工业区揽工路669号1幢4461室 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业、饮食、服务专用设备销售；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；文具用品批发；办公用品销售；皮革制品销售；家用电器销售；日用品销售；搪瓷制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；电子产品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；专业设计服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至2024年12月31日，八盎司总资产43.47万元，净资产42.57万元；2024年营业收入31.00万元，净利润-38.92万元（数据未经审计）。
2、与公司关联关系
八盎司系公司之控股股东兰卫投资控制的公司，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
八盎司依法存续，经营情况良好，系公司控股股东所控制的公司，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
公司关联交易主要为向关联方采购技术服务、软件及服务，公司将根据实际经营需求，在交易实际发生前与关联方在交易协议中参考市场价格协商确定交易价格，采用银行电汇进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
为规范与关联方的该等关联交易，公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项的议案》，并授权公司管理层与各关联方签署2025年度日常关联交易具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易，是公司基于资源优化配置及自身优势，为提高运营效率、更好地满足经营所需而发生；上述关联交易价格公允，关联交易事项公平、公正、公开，不存在损害公司及其股东，特别是公司中小股东利益的情况，不会对公司独立性及主要业务产生不利影响。
五、关联交易履行的审批程序
公司于2025年4月24日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项的议案》，关联董事曾伟雄先生、靖慧娟女士回避表决。
本次关联交易属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
六、独立董事专门会议审议情况
公司第四届董事会独立董事第一次专门会议于2025年4月24日召开，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项的议案》。公司2025年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害全体股东的利益，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐 蕾 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日