证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-042债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次董事会会议”）的会议通知于2025年4月14日通过OA办公系统、邮件等形式发出。
2、本次董事会会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。董事长章健嘉先生、董事娄禛子女士、独立董事唐有根先生、独立董事朱谦先生以通讯方式出席、无委托出席情况。
4、本次董事会会议由董事长章健嘉先生主持，公司控股股东、实际控制人、终身名誉董事长章卫国先生以及监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2024年度总裁工作报告》；
公司董事会认真听取了公司总裁所做的《公司2024年度总裁工作报告》，认为：《公司2024年度总裁工作报告》内容真实、客观地反映了公司管理层2024年度主要工作情况及工作成果。具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，以下简称“巨潮资讯网”）的《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”中“四、主营业务分析”中的概述部分及“十一、公司未来发展的展望”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（二）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；
经审核，董事会认为：《公司2024年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了公司董事会在2024年度的履职情况，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与了公司各项重大事项的决策，贯彻落实了股东大会的各项决议，维护了公司及全体股东的合法权益。
公司2024年度在任独立董事分别向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。公司董事会根据独立董事分别提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对在任独立董事的独立性情况进行了评估并出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”中部分内容、《2024年度独立董事述职报告》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
经审核，董事会认为：《公司2024年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，同意通过本决算报告。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（四）审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》；
经审议，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立了较为完善的内部控制体系，制定了较为健全的内部控制制度，相关内部控制制度也得到了有效执行。公司2024年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了内部控制审计报告；保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
经审议，公司董事会认为：公司2024年度利润分配预案是综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况所提出，充分考虑了中小投资者的长期利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》；根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。董事会认为该专项报告真实、准确、完整的反映了募集资金在2024年度的存放与使用情况。公司2024年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。信永中和对本事项出具了鉴证报告；申万宏源证券对本事项出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
（七）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；经审议，公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易确认的议案》；经审议，公司董事会认为：公司2024年度与关联方上铁芜湖高新材料技术有限公司发生日常经营性关联交易，是基于公司及其全资或控股子公司业务发展需要而发生，且实际发生金额未超出预计范围。关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易占公司全年的营业收入比重较小，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的独立性构成不利影响。具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2024年度日常关联交易确认的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。申万宏源证券对本事项出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
（九）审议通过《公司2024年年度报告全文及其摘要》；
经审议，公司董事会认为：《公司2024年年度报告全文及其摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告披露的提示性公告》《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。信永中和出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2024年度审计报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
（十）审议通过《关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保情况的议案》；
经审议，公司董事会认为：公司及部分全资子公司向银行申请综合授信额度并提供担保是为了满足公司及部分全资子公司经营资金的需求，有利于公司及子公司业务快速发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司对全资子公司日常经营决策有绝对控制权，且湖南耐渗塑胶工程材料有限公司、湖南飞鹿新能源技术有限公司、株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司、长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司资信状况良好，均具备一定的偿债能力。公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及部分全资子公司的日常经营及长远业务发展规划，相关风险可控。本次公司及部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。董事会同意通过本事项，并同意提交公司2024年度股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保情况的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》；
经审议，董事会认为：公司及子公司开展应收账款保理业务是基于业务发展需要，有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转。因此，公司董事会同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格且与公司无关联关系的机构开展应收账款保理业务，业务期限为本次董事会审议通过之日起12个月，应收账款保理业务融资金额不超过15,000万元（业务期限内任一时点开展保理业务融资额度总计不超过15,000万元）。具体每笔保理业务以单项合同约定为准，并在上述额度内董事会授权公司董事长或董事长的授权人负责具体操作的决策。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于公司及子公
司开展应收账款保理业务的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（十二）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员绩效考核情况及2025年度薪酬方案的议案》；
经审议，公司董事会参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，同意公司2024年度高级管理人员绩效考核情况及2025年度薪酬方案。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《2024年年度报告》中的“第四节公司治理”的“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事范国栋先生、董事易佳丽女士回避表决。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》；
经审议，董事会认为：信永中和在公司以前年度的审计工作中遵照《中国注册会计师审计准则》，表现出良好的职业操守，为公司出具各项专业报告内容客观、公正。董事会同意聘任信永中和为公司2025年度的审计机构，聘期1年。公司董事会提请公司股东会授权管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定最终的审计费用。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》；
经审议，董事会认为：由于公司2024年业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，以及1名激励对象因个人原因离职，公司需回购注销67名股权激励对象持有的1,156,500股及1名激励对象持有的18,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,174,500股。本次回购注销事项符合相关法律法规及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的规定。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。董事长章健嘉先生、董事范国栋先生、董事易佳丽女士回避表决。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市天元律师事务所对本事项出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
（十五）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》；
经审议，董事会认为：由于公司2024年业绩未达到2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件，以及1名激励对象因个人原因主动离职，公司需注销60名激励对象合计持有的735万份已获授但尚未行权的股票期权，以及1名激励对象持有的30万份已获授但尚未行权的股票期权（含符合行权条件的第一个行权期可行权期权），合计765万份已获授但尚未行权的股票期权。本次注销期权事项符合相关法律法规及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划》的规定。
根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项无需提交股东会审议。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于注销部分股票期权的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事范国栋先生、董事易佳丽女士回避表决。本议案获得通过。本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市天元律师事务所对本事项出具了法律意见书。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
（十六）审议通过《公司2025年第一季度报告全文》；
经审核，董事会认为：《公司2025年第一季度报告全文》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《2025年第一季度报告》。《2025年第一季度报告披露的提示性公告》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更与调整。本次变更会计政策，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于召开公司2024年度股东会的通知》。
公司于第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2024年度股东
会的通知》。经审议，董事会同意于2025年5月20日（星期二）召开公司2024年度股东会。
具体内容详见公司2025年4月28日刊登于巨潮资讯网的《关于召开公司2024年度股东会的通知》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议的专门会议意见；
3、董事会相关专门委员会会议决议；
4、信永中和出具的相关报告；
5、申万宏源证券发表的核查意见；
6、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2025年4月28日