证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-047债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易确认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易确认的概述
1、日常关联交易确认的基本情况
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司及其全资或控股子公司（以下统称“公司”）2024年度日常关联交易预计金额已经于2024年4月7日召开的第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过。2024年度预计公司与关联方上铁芜湖高新材料技术有限公司（以下简称“上铁芜湖”）发生日常经营性关联交易总金额为1,000.00万元，其中向关联人销售产品、商品预计金额为800.00万元，向关联人提供劳务预计金额为200.00万元。
2024年度公司与关联方上铁芜湖实际发生关联交易金额总额为445.75万元，其中向关联人销售产品、商品实际发生关联交易金额为405.85万元，向关联人提供劳务发生关联交易金额为39.90万元。公司2024年度实际发生日常关联交易金额在董事会批准的预计范围内。
2、关联关系的说明
由于公司原高级管理人员周迪武先生（周迪武先生于2024年4月7日辞去公司副总裁职务，截至2024年度末周迪武先生离任公司副总裁未满十二个月）担任上铁芜湖董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的规定，在2024年度内，公司与上铁芜湖进行的交易构成关联交易。
3、日常关联确认的审议情况
公司于2025年4月24日召开第五届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认的议案》。
独立董事召开了独立董事专门会议，该议案以3票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联确认事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
4、2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上铁芜湖 | 涂料销售、涂装服务等 | 405.85 | 800 | 0.93 | 49.27 | 2024年4月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告 |
| 向关联人提供劳务 | 提供劳务 | 39.90 | 200 | 0.49 | 80.05 | ||
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明： 公司对年度日常关联交易的预计是公司结合当时的市场前景、营销计划等因素进行的评估和预测，最终发生额会受到关联人业务实际发展状况的影响。上述差异属于正常经营情况，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明： 公司2024年发生的日常关联交易金额与预计存在差异是公司关联交易的真实反映，符合公司实际经营情况，2024年度已发生的关联交易是参考市场价格定价，公允、合理；决策程序合法、合规，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。 | |||||||
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。以上金额均为不含税金额。
二、关联人基本情况
1、公司名称：上铁芜湖高新材料技术有限公司
2、法定代表人：崔德水
3、注册资本：1,020万元人民币
4、纳税人识别号：91340207MA2TXX0D33
5、经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；隔热和隔音材料制造；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；工程塑料
及合成树脂制造；密封用填料制造；密封胶制造；五金产品制造；金属材料制造；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；合成材料销售；隔热和隔音材料销售；轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；防腐材料销售；建筑装饰材料销售；合成纤维销售；工程塑料及合成树脂销售；新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；密封用填料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；喷涂加工；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、通信地址：安徽省芜湖市鸠江区西湾园区纬一路8号
7、主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 12,585.00 |
| 负债总额 | 10,364.41 |
| 净资产 | 2,220.59 |
| 应收账款 | 6,894.23 |
| 项目 | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,001.65 |
| 利润总额 | -299.34 |
| 净利润 | -294.21 |
8、与上市公司的关联关系
由于公司原高级管理人员周迪武先生（周迪武先生于2024年4月7日辞去公司副总裁职务，截至2024年度末周迪武先生离任公司副总裁未满十二个月）担任上铁芜湖董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，在2024年度内，公司与上铁芜湖进行的交易构成关联交易。
9、经查询，上铁芜湖不属于失信被执行人。上铁芜湖资产状况良好、经营情况稳健，且与公司存在长期的合作关系，不存在违约的情况，因此上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易协议的主要内容
1、关联交易主要内容
公司关联交易主要内容是公司与关联人上铁芜湖发生的涂料销售、涂装服务、提供劳务等，属于正常经营往来。
2、关联交易的交易价格、定价原则及定价依据
公司关联交易价格以市场价格为参考，具体由双方根据交易商品的市场价通过招投标和商务谈判确定，体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联人输送利益的行为。
3、关联交易协议签署情况
公司2024年度与上铁芜湖发生的关联交易均已签署协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
上铁芜湖以服务中国铁路上海局集团有限公司范围内客户需求为核心，辐射全路局维修市场、高铁新建线路及地铁等市场，这与公司防腐、防水业务目标市场高度重合。公司与上铁芜湖之间的关联交易可以提高公司防腐涂料的市场占有率，加快布局和抢占轨道交通维修（护）市场，提升公司在轨道交通防腐防水领域的综合竞争力，深化公司在轨道交通行业的影响力，符合公司长期发展的战略目标。
2、关联交易对上市公司影响
公司与上铁芜湖之间的日常关联交易是公司业务与关联人业务构成上下游配套关系的客观情况带来的，交易均遵循自愿、平等、互惠互利的原则，交易定价公允，关联交易协议条款符合商业惯例。公司与上铁芜湖之间的日常经营关联交易是正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东利益。上述关联交易占公司全年的营业收入比重较小，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事专门会议审议意见
2025年4月24日，公司召开了独立董事关于第五届董事会第四次会议的专门会议，全体独立董事一致同意《关于公司2024年度日常关联交易确认的议案》。
公司独立董事对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司2024年度与关联人之间发生的日常关联交易是因业务发展需要而发生。公司2024年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异是公司关联交易的真实反映，符合公司实际经营情况。公司2024年度已发生的关联交易是参考市场价格定价，公允、合理。公司决策程序合法、合规，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
飞鹿股份2024年度日常关联交易事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议批准，独立董事发表了同意意见，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及飞鹿股份《公司章程》等相关规定的要求。
综上所述，保荐机构对于飞鹿股份2024年度日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议的专门会议意见；
4、保荐机构发表的核查意见。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2025年4月28日