证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-052债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销的限制性股票数量为1,174,500股，回购价格为5.91元/股。
2025年4月24日，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2024年业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，以及1名激励对象因个人原因离职，根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定，董事会同意回购注销67名股权激励对象持有的1,156,500股及1名激励对象持有的18,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,174,500股。本次回购价格为5.91元/股。该事项尚需提交公司股东会审议，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查。详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所就本激励计划出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。详见公司于2022年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的法律意见。
2、2022年6月21日至2022年7月1日，公司通过内部张榜的形式公布了本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2022年7月4日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。
3、2022年7月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜等事项；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单及授予数量进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。具体内容详见公司于2022年7月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的法律意见。
5、2022年7月27日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成公告（新增股份）》（公告编号：2022-079），本激励计划首次授予限制性股票（新增股份）激励对象共51人，首次授予限制性股票（新增股份）数量3,575,000股。首次授予限制性股票（新增股份）上市日期为2022年7月29日。
6、2022年7月29日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成公告（回购股份）》（公告编号：2022-081），本激励计划首次授予限制性股票（回购股份）激励对象共25人，首次授予限制性股票（回购股份）数量480,000股。首次授予限制性股票（回购股份）授予完成日期为2022年7月28日。
7、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的法律意见。
8、2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同日公司披露了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-055）。2023年7月21日，公司已
经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购注销登记手续，具体内容详见公司于2023年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9、根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过激励计划草案后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年7月10日，本激励计划中预留100万股限制性股票自本激励计划经2022年第二次临时股东大会审议通过后12个月内未确定激励对象，因此预留权益失效，具体内容详见公司于2023年7月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
10、2023年8月7日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》。详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的法律意见。
11、2023年8月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》等议案，关联股东对该项议案回避表决，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
12、2024年10月9日，公司召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内容详见公司于2024年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的法律意见。
13、2024年10月25日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案经出席本次会议股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。2024年10月25日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-112）。2024年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购注销登记手续，具体内容详见公司于2024年12月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
14、2025年4月24日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。具体内容详见公司于2025年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的法律意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因
1、根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中关于公司层面的业绩考核要求的规定，第三个解除限售期公司层面业绩考核要求如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80% 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025SZAA3B0083），公司2024年营业收入、净利润未达到第三个解除限售期业绩考核目标，公司需回购注销67名激励对象持有的1,156,500股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、根据本激励计划“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中关于“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，1名激励对象因个人原因离职导致不符合激励条件，公司需回购注销1名激励对象持有的18,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、回购价格及资金来源
1、根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格如下：
（1）本次回购注销67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为5.91元/股，回购资金总额为6,834,915.00元加上中国人民银行同期存款利息。
（2）本次回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为5.91元/股，回购的资金总额为106,380.00元。
2、本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
四、预计回购注销前后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少1,174,500股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变更前 | 变动数量（股） | 本次变更后 | ||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 股份数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股 | 49,243,743 | 26.00 | -1,174,500 | 48,069,243 | 25.53 |
| 其中：高管锁定股 | 48,069,243 | 25.38 | 48,069,243 | 25.53 | |
| 股权激励限售股 | 1,174,500 | 0.62 | -1,174,500 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 140,189,402 | 74.00 | 140,189,402 | 74.47 | |
| 三、总股本 | 189,433,145 | 100.00 | -1,174,500 | 188,258,645 | 100.00 |
注：变更前股本结构为截至2025年3月31日股本情况，由于公司可转换公司债券正处在转股期，总股本会实时变化，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关约定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况及员工离职情况进行了核查，经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：由于公司2024年业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件以及1名激励对象离职，公司将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。此事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理相应限制性股票回购注销事宜。
七、监事会审核意见
监事会认为：由于公司2024年业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件，以及激励对象离职，公司需回购注销67名股权激励对象持有的1,156,500股及1名激励对象持有的18,000股已
获授尚未解除限售的限制性股票，合计1,174,500股。本次回购注销事项符合《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
八、法律意见书结论性意见
1、公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销相关事宜尚需提交股东会审议，并依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
2、本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会相关会议决议；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2025年4月28日