证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2025-018
中兰环保科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中兰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年4月24日上午在深圳市南山区南海大道1069号联合大厦三层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月14日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由董事长葛芳女士主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯方式出席会议的董事有葛芳女士、王广庆先生、张龙先生、刘建国先生、施祖麟先生、方文辉先生），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；
公司董事会认真听取了王广庆总经理代表公司经营管理层所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作及成果。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；
公司2024年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。公司现任独立董事刘建国先生、施祖麟先生、方文辉先生及离任独立董事刘继承先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》；公司董事会在全面审核公司2024年年度报告全文及其摘要后，一致认为公司2024年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；公司根据2024年的实际经营情况编制了《2024年度财务决算报告》，公司董事会对该报告进行了讨论。经审议，董事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》；根据公司2024年的经营状况，展望公司2025年度的发展，公司编制了《2025年度财务预算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，综合考虑公司的长远发展等因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司董事会提议2024年年度
利润分配预案：以2024年12月31日的总股本101,043,500股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金12,125,220.00元(含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照上述分配比例不变的原则进行调整。
经审议，董事会认为该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了对投资者的投资回报和公司的持续发展，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
2024年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构中原证券股份有限公司出具了保荐机构核查意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；
2024年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐机构中原证券股份有限公司出具了保荐机构核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司<2024年度社会责任报告>的议案》；
经与会董事认真讨论和审议，通过了公司《2024年度社会责任报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，公司在任独立董事刘建国先生、施祖麟先生及方文辉先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度独立性自查报告》，公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行了审议及评估，认为公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在其他影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》；
公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，出具了《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；
经审议，董事会认为公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，相应调整公司组织架构，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权相关人员办理后续相关工商变更登记、章程备案等事宜。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于修订相关公司治理制度的议案》；
为进一步提升公司的规范运作水平，根据相关法律法规及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对相关公司治理制度进行了修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果为：
1、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。子议案1、2、10、11尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并为其提供担保的议案》；
经审议，董事会认为，为满足公司日常生产经营和项目建设的资金需求，同意公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请不超过15亿元的综合授信额度，并为上述综合授信事项提供额度不超过2亿元的担保，包括公司对子公司、子公司相互间的担保，有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度在有效期内可循环使用。同意提请股东大会授权公司法定代表人葛芳女士在上述授信额度范围内审核并签署相关授信合同文件，并授权公司管理层具体办理有关授信和担保业务等手续，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。该事项可以满足公司业务发展需要，担保对象均为公司合并范围内子公司，公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制，财务风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司经营与发展需要，董事会同意公司2025年与关联方陕西德启环保有限公司发生不超过29,436.23万元（含税）的日常关联交易，关联交易的主要内容为提供工程施工总承包。董事会认为，本次日常关联交易预计系基于日常经营业务开展需要做出的合理预计，双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会损害公司与全体股东的利益。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，保荐机构中原证券股份有限公司出具了保荐机构核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司变更部分募集资金专户的议案》；
同意公司在中信银行股份有限公司深圳深南支行开立新的募集资金专户，用于公司“固废低碳关键技术及产业数字化转型升级管理研究项目”募集资金的存放与使用，并将存放在上海浦东发展银行深圳湾支行募集资金专户的募集资金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存至新的募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。
此次变更部分募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于进一步提高募集资金使用效率。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构中原证券股份有限公司出具了保荐机构核查意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计97.4750万股，回购价格为7.83元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案表决结果为：董事王广庆先生、曹丽女士、周江波先生作为本激励计划的激励对象回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于<公司董事2025年度薪酬方案>的议案》；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：
1、公司非独立董事薪酬方案；
公司全体非独立董事回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、公司独立董事薪酬方案。
公司全体独立董事回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于<公司高级管理人员2025年度薪酬方案>的议案》；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案表决结果为：董事王广庆先生、曹丽女士、周江波先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》；
公司董事会在全面审核公司2025年第一季度报告后，一致认为公司2025年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2025年第一季度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2025年5月22日召开2024年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第四次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
中兰环保科技股份有限公司
董事会2025年4月24日