证券代码：688485证券简称：九州一轨公告编号：2025-022
北京九州一轨环境科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2025年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长邵刚先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度总裁工作报告》
2024年是公司不断开拓创新、稳步前进的一年，公司保持战略定力应对市场变革，全面推进战略调整与经营优化。2025年，公司将继续致力于成为声音解构者，解析声音密码，构筑美好生活，降城市噪音，增城市和谐。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》
2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。
该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》
2024年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》《北京九州一轨环境科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营及发展情况，出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。
本报告尚需在公司股东大会进行述职。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的三位独立董事的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
1、公司董事2024年度薪酬情况
经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司2024年度业绩情况，发放公司董事2024年度薪酬情况如下：（1）独立董事的薪酬：2024年度津贴标准为8万元/年/人（含税）。（2）公司非独立董事薪酬：在公司担任经营职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。
2、公司董事2025年度薪酬方案
（1）独立董事薪酬：根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为8万元/年/人（含税），按年发放，所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。（2）非独立董事薪酬：
在公司担任经营职务的非独立董事，根据其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；未在公司担任经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不领取董事津贴。
全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度高管绩效考核结果及2025年度高管绩效考核方案的议案》
根据公司经营计划情况，公司在经营净利、中标合同、ROE指标、合规管理、投资管理、科研技术、业务拓展和安全生产方面制定高管绩效考核指标。
该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
回避表决2票。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬总额方案的议案》
根据《北京九州一轨环境科技股份有限公司高管薪酬管理办法》等文件，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，公司高级管理人员2025年度薪酬总额方案合理。
该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。
回避表决2票。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
2024年度，公司根据2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，编制了2024年度财务决算报告，内容完整、真实、准确地反映了公司2024年度实际经营情况。
该议案已经第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于公司2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-023）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年年度报告》及《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
该议案已经第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过《关于公司2024年内部审计工作报告的议案》
按照《内部审计合规制度》等相关规定的要求，审计合规部对公司2024年1月1日至12月31日经营运行情况进行内部审计。在审计过程中，未发现公司存在违规行为。
该议案已经第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大或重要方面保持了有效的内部控制。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
2024年度，审计委员会积极开展各项工作，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的相应职责，切实维护了公司与全体股东的共同利益。
该报告已经第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
购买董监高责任险有利于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-024）。
全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2024年度公司严格遵守了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对所募集的资金进行了专门的管理和使用。截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也没有发生违规使用募集资金的情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2025-025）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估和董事会对独立董事独立性自查情况专项报告》
独立董事独立性情况符合证监会《上市公司独立董事管理办法》、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过《公司2024年度ESG报告》
公司编制的《2024年度ESG报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的披露要求“按照法律法规和有关部门要求，披露环境信息等社会责任情况”“上市公司应当按照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实”，同时也满足国资委《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》的相关要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九州一轨：2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十七）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司聘任的天健会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。天健会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了会计师事务所应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十八）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为切实维护公司全体股东的根本利益，全方位推动上市公司经营模式的持续优化与升级，公司制定《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，对2024年度方案执行情况进行总结，并明确2025年度的优化目标和提升举措，旨在进一步提高公司经营质量和运行效率，保障投资者权益，回报投资者信任，提升投资者的获得感。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（十九）审议通过《关于公司审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并按照《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》及《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。
该议案已经第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
（二十）审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的规定，拟于2025年5月19日召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（2025-026）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
2025年4月28日