国金证券股份有限公司
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司2024年度募集资金的
存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,757.3016万股，发行价为每股人民币17.47元，共计募集资金65,640.06万元，坐扣承销和保荐费用5,098.08万元后的募集资金为60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2023年1月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,420.11万元后，公司本次募集资金净额58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 58,121.87 |
截至期初累计发生额
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 16,876.03 |
| 利息收入净额 | B2 | 231.27 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 3,509.87 |
| 利息收入净额 | C2 | 625.91 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 20,385.90 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 857.18 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 38,593.15 | |
| 实际结余募集资金 | F | 29,607.68 | |
| 差异 | G=E-F | 8,985.47 | |
注：（1）本期尚未从募集资金账户划转发行费中的14.53万元印花税；
（2）截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京九州一轨环境科技股份有限公司募集资金管理办法》。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2023年1月9日分别与江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、北京银行股份有限公司窦店支行、招商银行股份有限公司北京分行；2023年1月11日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 江苏银行股份有限公司北京分行 | 32320188000049764 | 172.30 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司总行营业部 | 11050136360000000537 | 96.03 | 募集资金专户 |
| 华夏银行股份有限公司北京国贸支行 | 10263000001360873 | 96.36 | 募集资金专户 |
| 江苏银行股份有限公司北京亚运村支行 | 32320053000010870 | 21,800.00 | 七天通知存款 |
| 中国建设银行股份有限公司北京市分行营业部 | 11050236360000000074*1 | 4,079.00 | 七天通知存款 |
| 华夏银行股份有限公司北京国贸支行[注] | 10263000001373269 | 3,364.00 | 七天通知存款 |
| 北京银行股份有限公司窦店支行 | 20000015051600111091110 | - | 2024年11月19日注销 |
| 招商银行股份有限公司北京分行 | 110909669810205 | - | 2024年11月18日注销 |
| 中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行 | 0200048819200164233 | - | 2024年11月18日注销 |
| 合 计 | 29,607.69 |
注：华夏银行股份有限公司北京国贸支行账户 10263000001373269 为购买七天通知存款自动生成账户。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2024年度，募集资金使用情况对照表详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年3月1日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币2,758.85万元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,913.60万元，分别于2023年3月6日、2023年3月7日完成置换。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2023〕6-11号）。
2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于审议使用自有资金支付募投项目人员费用及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况使用自有资金支付募投项目人员费用，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，并从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。2024年置换募投项目人员费用合计849.09万元，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换合计19.38万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年9月27日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年9月20日，公司已将上述临时补充流动资金的9,000万元闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。
2024年9月27日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金事项，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元，尚未到期偿还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年1月17日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经营，同时保证募集资金和自有资金流动性的情况下,使用额度不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、流动性好、发行主体为
有保本约定的银行投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。最长投资期限不超过1年，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在该额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司法定代表人批准额度内的现金管理事项，行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务总监负责组织实施。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的七天通知存款尚未到期的金额为29,243.00万元。2024年度，公司使用闲置募集资金购买通知存款的情况详见下表：
| 序号 | 存放银行 | 产品名称 | 认购金额 （万元） | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 截至2024年12月31日是否已赎回 |
| 1 | 江苏银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 23,097.00 | 通知存款 | 2023/3/17 | 可随时提取使用 | 2.10% | 是 |
| 2 | 江苏银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 500.00 | 通知存款 | 2023/3/17 | 2.10% | 是 | |
| 3 | 江苏银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 200.00 | 通知存款 | 2024/5/14 | 1.55% | 是 | |
| 4 | 江苏银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 500.00 | 通知存款 | 2024/5/14 | 1.55% | 是 | |
| 5 | 江苏银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 500.00 | 通知存款 | 2024/5/14 | 1.55% | 是 | |
| 6 | 江苏银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 500.00 | 通知存款 | 2024/5/14 | 1.55% | 是 | |
| 7 | 江苏银行股份有限公司北京亚运村支行 | 七天通知存款 | 21,800.00 | 通知存款 | 2024/5/14 | 1.55% | 否 | |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司北京市分行营业部 | 七天通知存款 | 500.00 | 通知存款 | 2023/3/16 | 1.75% | 是 | |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司北京市分行营业部 | 七天通知存款 | 300.00 | 通知存款 | 2023/3/16 | 1.75% | 是 | |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司北京市分行营业部 | 七天通知存款 | 4,079.00 | 通知存款 | 2023/3/16 | 1.75% | 否 | |
| 11 | 华夏银行股份有限公司北京国贸支行 | 七天通知存款 | 3,364.00 | 通知存款 | 2023-3-21 | 2.00% | 否 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
噪声与振动综合控制产研基地建设项目研发的减振降噪相关技术与产品，具有自主创新核心技术和知识产权, 项目实施可以显著增强公司的市场竞争力；通过本项目的实施，购置整合智能化及自动化程度较高的研发、测试、实验和生产等硬件设备及高性能软件产品，将提高公司的研发能力、技术水平以及公司整体的技术创新能力，进而提升产品研发质量，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证。该项目目前尚未全部完成，暂无法单独核算效益。
城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目的实施是作为公司主营业务的有利补充，通过助力公司深化主营业务发展，紧跟下游市场需求，提升收入规模和盈利水平，扩大公司主导产品的市场占有率，从而保持市场竞争优势。该项目目前尚未全部完成，暂无法单独核算效益。
营销及服务网络建设项目实施的主要为扩展公司销售渠道，提升公司市场份额，扩大公司知名度，提高公司品牌影响力。该项目不直接生产产品，暂无法单独核算效益。
补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更部分募集资金投资项目实施方式
2024年4月28日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；2024 年 5 月 20 日，公司召开了2023 年度股东大会，审议通过了《关
于审议公司变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将部分项目的物业取得方式由购置变更为自建，具体调整如下：
| 募投项目名称 | 变更内容 | 变更前 | 是否变更或变更后内容 |
| 噪声与振动综合控制产研基地建设项目 | 物业取得方式 | 本项目拟使用的办公及研发物业通过购置取得；本项目产业基地拟建设地址位于房山区窦店镇产业用地 03 街区 I 区，公司已取得上述建设地址所属地块的土地使用权，并建有生产基地。 | 本项目拟使用的办公及研发物业、生产基地均通过自建取得，计划新增建设面积6095㎡，已取得备案证明（京房经信局备[2023]057号） |
| 实施内容 | 项目资金将用于项目所需场地建设，购置先进智能的研发、生产硬件设备及配套软 件产品，扩充团队规模，从而实现趋于更高列车运营速度下的浮置板减振降噪成 套技术系列产品、城市复杂交通综合环境下TOD上盖开发振动噪声防治系列产 品、基于震振双控技术创新的民用建筑减隔振技术系列产品、城市轨道交通运营线路轨道振动噪声污染综合治理系列产品、浮置板轨道绿色环保技术系列产品等五大系列产品的研发及产业化。 | 否 | |
| 投资金额（万元） | 27,919.00 | 否 | |
| 建设期 | 3年 | 否 | |
| 城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目 | 物业取得方式 | 本项目拟使用的办公及研发物业通过购置取得；本项目产业基地拟建设地址位于房山区窦店镇产业用地 03 街区 I 区，公司已取得上述建设地址所属地块的土地使用权，并建有生产基地。 | 本项目拟使用的办公及研发物业、生产基地均通过自建取得，计划建设面积2000㎡，已取得备案证明（京房经信局备[2023]057号） |
| 实施内容 | 项目资金将用于购置并装修研发场地，改造现有厂房，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的研发及生产所需的软硬件设备，扩充团队规模，从而实现智慧运维 信息系统、智慧运维检修装置（轨道动态几何检测装置、线路巡检装置、接触网 检测装置、限界检测装置、隧道巡检装置）、运维服务等三大业务板块产品的研发及产业化。 | 项目资金将用于项目所需场地建设，购置性能先进、智能化和自动化程度较高的研发及生产所需的软硬件设备，扩充团队规模，从而实现智慧运维 信息系统、智慧运维检修装置（轨道动态几何检测装置、线路巡检装置、接触网 检测装置、限界检测装置、隧道巡检装置）、运维服务等三大业务板块产品的研发及产业化。 | |
| 投资金额（万元） | 14,280.00 | 否 | |
| 建设期 | 3年 | 否 |
（二）变更部分募集资金投资项目实施方式
2024年6月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目延期。具体明细如下：
项 目
| 项 目 | 项目原计划达到预定可使用状态日期 | 项目延期后达到预定可使用状态日期 |
| 噪声与振动综合控制产研基地建设项目 | 2024年 7月 | 2026年 7月 |
| 营销及服务网络建设项目 | 2025年 1月 | 2026年 1月 |
上述募投项目实施方式变更及延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、抽查凭证等多种方式，对公司的募集资金存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查了募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和使用。截至2024年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 赵培兵 | 尹百宽 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 58,121.87 | 2024年度投入募集资金总额 | 3,509.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 20,385.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 噪声与振动综合控制产研基地建设项目 | 是，变更实施方式 | 27,919.00 | 27,919.00 | 27,919.00 | 2,496.51 | 6,585.77 | -21,333.23 | 23.59 | 2026年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及 | 是，变更实施方式 | 14,280.00 | 14,280.00 | 14,280.00 | 993.72 | 1,247.41 | -13,032.59 | 8.74 | 2026年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
产业化项目
| 产业化项目 | ||||||||||||
| 营销及服务网络建设项目 | 否 | 3,475.00 | 3,475.00 | 3,475.00 | 18.44 | 21.90 | -3,453.10 | 0.63 | 2026年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充运营资金 | 否 | 20,000.00 | 12,447.87 | 12,447.87 | 1.20 | 12,530.82 | 82.95 | 100.67[注] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 65,674.00 | 58,121.87 | 58,121.87 | 3,509.87 | 20,385.90 | -37,735.97 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 噪声与振动综合控制产研基地建设项目和城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目因项目拟购置的物业产权发生变化，导致公司不能按计划收购，目前公司已变更物业取得方式为自建并于2024年09月正式开工；营销及服务网络建设项目的目的是配合募投项目顺利开展，因募投项目尚未完成，公司根据2024年市场行情，对资金的使用偏谨慎原则。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三（二）之说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三（三）之说明 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三（四）之说明 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：补充运营资金项目的募集资金累计投入进度大于100%，系使用了在补充运营资金账户产生的募集资金利息收入。