证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2025-018
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
未成就暨作废部分第二类限制性股票的公告
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2024年度业绩未达到本激励计划第二个归属期设定的公司层面业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就，同意公司对前述共计58名激励对象已获授但不符合归属条件的第二类限制性股票888,638股作废。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2023年1月17日至2023年1月30日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。
3、2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2023年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
4、2023年2月24日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划》第一个归属期设定的公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就，同意公司对前述共计60名激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票675,150股作废。公司监事会就相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。
7、2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划》的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公
司2024年度业绩未达到《激励计划》第二个归属期设定的公司层面业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就，同意公司对前述共计58名激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票888,638股作废。公司监事会就相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
1、关于调整第二类限制性股票授予价格和授予数量的说明
根据公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》《公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》内容，第二类限制性股票授予数量调整为2,079,000股，作废已获授但不符合归属条件的限制性股票675,150股，剩余1,403,850股。公司于2024年5月16日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月30日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036），公司2023年年度权益分派方案为：以公司当时总股本162,891,000股剔除回购账户持有的股份139,108股后的股份数162,751,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，若在本次计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记/归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。授予数量调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，公司本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票的授予数
量将调整为：Q＝1,403,850×(1+0.3)=1,825,005股。因部分激励对象授予数量出现
0.5股的零碎股，公司统一按照四舍五入原则保留1股进行处理，本次激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的授予数量实际调整为1,825,028股。
授予价格调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整方法，公司本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票的授予价格将调整为：P＝(6.61-0.05)/(1+0.3)=5.05元/股（按四舍五入保留2位小数计算）。综上，第二类限制性股票授予价格由6.61元/股调整为5.05元/股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
2、本次作废部分第二类限制性股票原因及数量
（1）激励对象离职
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化的规定”：“（二）激励对象离职，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于本激励计划激励对象中，4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，因部分激励对象作废数量出现0.5股的零碎股，公司统一按照四舍五入原则保留1股进行处理，对其已获授未归属的第二类限制性股票186,324股作废。
（2）公司2024年度实现的营业收入未达到公司层面业绩考核目标
根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容之二、第二类限制性股票”的规定：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021-2022年度营业收入平均值为基数，2023年度营业收入增长率不低于5% |
| 第二个归属期 | 以2021-2022年度营业收入平均值为基数，2024年度营业收入增长率不低于10% |
| 第三个归属期 | 以2021-2022年度营业收入平均值为基数，2025年度营业收入增长率不低于20% |
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。本激励计划第二个归属期公司层面业绩考核的会计年度为2024年度。公司2024年度实现的营业收入未达到本激励计划第二个归属期设定的公司层面业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就。基于上述情况，公司对54名激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合归属条件的限制性股票702,314股作废。综上所述，公司本次对58名激励对象合计作废第二类限制性股票888,638股。本次作废后，剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票936,390股。
三、对公司业绩的影响
本次作废部分第二类限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
五、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废事项尚需提交股东大会审议，公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2023年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
董事会2025年4月28日