国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
上海雅创电子集团股份有限公司（简称“雅创电子”、“发行人”或“公司”）于2021年11月22日首次公开发行股票并在创业板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）担任雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，负责雅创电子上市后的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日止。
目前，雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导期限已经届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，保荐人出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐人名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 保荐代表人 | 孙婕、郑文英 |
| 联系电话 | 021-60933128 |
三、上市公司的基本情况
| 项目 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海雅创电子集团股份有限公司 |
| 证券简称 | 雅创电子 |
| 证券代码 | 301099 |
| 注册地址 | 上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室 |
| 主要办公地址 | 上海市闵行区春光路99弄62号 |
| 法定代表人 | 谢力书 |
| 实际控制人 | 谢力书、黄绍莉 |
| 联系人 | 樊晓磊 |
| 联系电话 | 021-51866509 |
| 传真号码 | 021-60833568 |
| 电子信箱 | security@yctexin.com |
| 网址 | www.yctexin.com |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
| 本次证券上市时间 | 2021年11月22日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、保荐工作概述
国信证券作为雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对雅创电子进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核及中国证监会注册相关工作，组织公司及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与深圳证券交易所进行专业沟通。在取得证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司相关股东的承诺履行情况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导跟踪报告及相关核查意见等文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目相关事项
1、变更部分募投项目实施地点
公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目“汽车电子研究院建设项目”的实施地点由上海市闵行区春光路99弄60号及62号变更为上海市闵行区春光路99弄58号及60号。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。
2、变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户
公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意公司“汽车电子研究院建设项目”实施主体由公司变更为二级全资子公司上海旭禾节能技术有限公司，并由变更后实施主体新设相应的募集资金专项账户。保荐人对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的核查意见。
3、部分募集资金投资项目延期事项
公司于2024年10月28日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十四次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，决定将“汽车电子研究院建设项目”的原计划达到预定可使用状态日期由原来的2024年12月31日延长至2025年12月31日。保荐人对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的核查意见。
（二）公司及相关人员收到上海证监局警示函、深圳证券交易所监管函
1、2023年10月，雅创电子向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币36,300.00万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币35,386.98万元。2024年1月10日，公司披露《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，重新确认了使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
2024年2月，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]67号）《关于对谢力书采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]68号）《关于对樊晓磊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]69号）以及深圳证券交易所出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第24号）。
保荐人已督促公司及其董事、监事、高级管理人员持续提高公司规范运作水平及信息披露质量。
2、2024年6月26日，公司披露《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的公告》，由于公司在披露2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2024年第一季度报告时，未能获得威雅利同期经营数据，因此未在2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2024年第一季度报告确认对威雅利的投资损益情况，以致相关报告中的财务信息披露不准确。
2024年8月，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创电子集团股份
有限公司、谢力书、樊晓磊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]314号）和深圳证券交易所出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司、谢力书、樊晓磊的监管函》（创业板监管函〔2024〕第124号）。保荐人已督促公司及其董事、监事、高级管理人员加强对联营公司的管理与沟通，准确及时披露联营公司的相关财务信息，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐人提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐人的尽职调查工作，按时参加保荐人组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
（二）持续督导阶段
在雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项发行人能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。
七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在雅创电子首次公开发行股票并在创业板上市项目尽职推荐阶段、持续督导阶段，发行人聘请的其他证券服务机构能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
履职期间，保荐人对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。在持续督导阶段，公司存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，上海证监局对公司、谢力书、樊晓磊出具警示函，深圳证券交易所对公司出具监管函。截至本报告书出具日，公司已对上述情况进行规范和整改。
除上述情形外，公司的信息披露工作符合相关法律法规的规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司因重新确认可转换公司债券募集资金置换金额事项，收到上海证监局出具的警示函及深圳证券交易所出具的监管函。经核查，保荐人认为：公司已对上海证监局出具的警示函及深圳证券交易所出具的监管函所述事项进行了整改。除此之外，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，雅创电子首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，本保荐人将就其募集资金使用情况继续履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
2025年 4 月 25 日