国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司
重大资产购买之2024年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二五年四月
独立财务顾问声明国信证券股份有限公司接受委托，担任上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的其他公告，并注意投资风险。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）交易的实施过程 ...... 5
（三）交易对价支付及标的资产过户情况 ...... 6
（四） 独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺.... 6（二）上市公司、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺 ...... 9
（三）标的公司出具的重要承诺 ...... 9
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 13
（一）总体经营情况 ...... 13
（二）2024年度主要财务数据和指标情况 ...... 14
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 14
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 15
五、公司治理结构与运行情况 ...... 15
（一）上市公司治理结构与运行情况 ...... 15
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
释 义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见 |
| 本持续督导期 | 指 | 本次重组实施完毕之日起至2024年12月31日 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 上市公司、公司、雅创电子 | 指 | 上海雅创电子集团股份有限公司 |
| 香港台信、要约人 | 指 | 香港雅创台信电子有限公司/TEXIN(HONGKONG) ELECTRONICS CO.LIMITED，昆山雅创全资子公司 |
| 硕卿合伙 | 指 | 淮安硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股5%以上股东 |
| 标的公司、威雅利 | 指 | 威雅利电子（集团）有限公司，一家注册于百慕大，已于联交所、新交所上市的公司（股票代码：00854.HK、BDR.SG） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次要约 | 指 | 香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销的交易 |
| 《实施情况报告书》 | 指 | 《上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 新交所 | 指 | 新加坡证券交易所有限公司（Singapore Exchange Securities and Trading Limited） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
注：本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
作为雅创电子本次重大资产购买的独立财务顾问，国信证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求对本次重大资产购买的实施情况进行了持续督导，并结合雅创电子《2024年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，雅创电子通过间接控股境外子公司香港台信作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东作出自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注销。
（二）交易的实施过程
2024年8月1日，香港台信向除香港台信外威雅利的全体已发行股份股东及购股权持有人作出本次交易的要约文件。
截至2024年8月27日下午六时，香港台信在要约截止日期之前持有威雅利已发行股本及最高潜在股本已超过50%，要约综合文件所载股份要约的条件已全部获得满足，本次股份要约在所有方面成为全面无条件，同时购股权要约亦在所有方面成为全面无条件。
截至2024年9月13日，香港台信收到的股份要约有效接纳数量，连同在要约前已取得的股份合计占威雅利已发行股本的比例已超过75%。
截至2024年9月27日下午四时，本次要约截止且不再可供接纳。香港台信已收到总计58,341,436股要约股份的有效接纳，占威雅利已发行股本的66.53%。香港台信已拥有或控制的股份总数（包括股份要约之有效接纳）合计76,955,745股，占威雅利已发行股本的87.76%。
截至2024年9月27日下午四时，香港台信已收到443,000份购股权的有效接纳（包含88,000份行权价为3.91港元的购股权和355,000份行权价为2.61港
元的购股权）；22,000份行权价为3.91港元的购股权已根据相关计划规则予以注销。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）交易对价支付及标的资产过户情况
上市公司于2024年10月9日披露了《实施情况报告书》。截至《实施情况报告书》披露日，根据宝德隆证券登记有限公司和The Central Depository(Pte)Limited出具的《《股东名册》，香港台信已持有威雅利76,955,745股股份，本次要约所接纳股份已全部过户登记在香港台信名下。香港台信已向接纳本次股份要约的股东支付交易对价105,219,672.70港元、15,062,117.19新加坡元；向接纳本次购股权要约的购股权持有人支付交易对价合计245,830.00港元。
截至《《实施情况报告书》披露日，本次交易股权转让登记已完成，香港台信已获得威雅利76,955,745股股份，约占威雅利已发行普通股的87.76%，本次重大资产购买已实施完成。
（四） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易对价已按约定完成交易对价的支付，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙出具的重要承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 或披露本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等失信情形。 三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，除雅创电子外，本人及本人控制的其他企业不存在从事任何与雅创电子及其子公司构成竞争或可能构成竞争业务的情形；在后续的业务中，本人及本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事任何与雅创电子及其子公司相同或相似的业务。 二、如雅创电子或其子公司认定本人及本人控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与雅创电子及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的其他企业将在雅创电子或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 三、本人保证严格遵守雅创电子公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害雅创电子及其他股东的合法权益。 四、本承诺函直至发生下列情形之一时终止：1、本人不再是雅创 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 电子的控股股东、实际控制人；2、雅创电子的股票终止在任何证券交易所上市；3、相关法律法规或证券监管机构对本承诺事项的内容无要求时，相应部分自行终止。 五、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | |
| 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并依法履行信息披露程序。 二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。 三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆借、占用或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利益。 四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台信电子有限公司持有威雅利21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股票、债券、存托凭证等相关权益。 五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于保持独立性的承诺函 | 一、保证雅创电子资产独立。本人保证雅创电子及其子公司（包括雅创电子的全资及控股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于本人及本人控制的其他企业（雅创电子及其全资或控股子公司除外，下同）；保证本人及本人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。 二、保证雅创电子人员独立。本人保证雅创电子的董事、监事、高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东大会作出人事任免决定的情形；保证采取有效措施保证雅创电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在本人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资管理方面独立于本人控制的其他企业。 三、保证雅创电子财务独立。本人保证雅创电子建立了独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度等内控制度，配备了专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅创电子独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不得干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务人员不在本人控制的其他企业兼职或领薪。 四、保证雅创电子机构独立。本人保证雅创电子建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东大会、董事会、监事会、专门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。 五、保证雅创电子业务独立。本人保证雅创电子拥有独立、完整的 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 业务流程及自主经营的能力，各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不干预雅创电子的经营业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 六、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于不减持上市公司股份的承诺函 | 一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易完成股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅创电子股票。 二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股份同样遵守前款承诺。 三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 一、承诺人不会越权干预雅创电子经营管理活动，不会侵占雅创电子利益。 二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 三、如承诺人违反本承诺函并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
（二）上市公司、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向参与本次交易的审计、评 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 理人员 | 估、法律及财务顾问等中介机构提供或披露本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在雅创电子拥有权益的股份（如适用），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业协会、新加坡证券交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等失信情形。 三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 一、承诺人及承诺人的关联方将采取必要措施避免与雅创电子发生关联交易；对于存在其他合理原因无法避免的关联交易，承诺人及承诺人的关联方将按照有关法律、法规、规范性文件和雅创电子公司章程的规定履行相应审批程序，保证该等关联交易程序合法，定价公允、合理，并依法履行信息披露程序。 二、承诺人将严格按照相关法律法规以及雅创电子公司章程的相关规定行使权利，在股东大会或董事会对有关涉及关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。 三、承诺人保证不利用关联交易非法转移雅创电子的资金、利润或从事其他损害雅创电子及其股东利益的行为，不以拆 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 借、占用或由雅创电子代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占雅创电子及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不利用关联交易损害雅创电子及其他股东的利益。 四、截至本函出具之日，除雅创电子通过全资子公司香港雅创台信电子有限公司持有威雅利21.24%的已发行股份外，承诺人确认未通过其他方式直接或间接持有威雅利的任何股票、债券、存托凭证等相关权益。 五、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 | ||
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不减持上市公司股份的承诺函 | 一、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕以本次交易完成股份要约及购股权要约的交割之日为准，不包括可能触发的强制收购及私有化退市阶段，下同）期间，承诺人不存在关于雅创电子的股份减持计划，不会减持承诺人持有的雅创电子股票。 二、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股份、送股、配股等除权行为，承诺人因此取得的雅创电子新增股份同样遵守前款承诺。 三、如承诺人违反本函承诺，承诺人减持雅创电子股份取得的收益均归雅创电子所有，并将赔偿因此给雅创电子造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起生效，至本次交易实施完毕之日或根据法律法规的相关规定豁免时终止，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 一、承诺人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害雅创电子利益。 二、承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺人承诺不动用雅创电子的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与雅创电子填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、如果雅创电子未来筹划实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使雅创电子筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，如中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定，承诺人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 七、承诺人承诺切实履行雅创电子制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如承诺人违反该等承诺并给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对雅创电子或者投资者的补偿责任。 八、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
（三）标的公司出具的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 | 一、承诺人保证根据相关法律法规、规章、规范性文件以及相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券交易所有限公司）有关规定及要求，于本次交易期间及时向雅创电子及参与本次交易的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 二、承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经取得合法授权并有效签署；且承诺人所提供或披露的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 三、如因承诺人提供或披露的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、承诺人最近三年内于中国内地及港澳台地区、新加坡、百慕大等地未发生证券市场相关行政或刑事违法行为，不存在被相关证券监管机构（包括中国证监会、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、新加坡证券业委员会、新加坡证券交易所有限公司）及各地司法机关立案调查、侦查或作出任何行政处罚、行政监管措施、纪律处分、刑事处罚等被追究法律责任的情形。 二、承诺人最近三年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等失信情形。 三、截至本函出具之日，承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 四、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、承诺人保证不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近36个月内不存在因涉嫌本次交易相关事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 二、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 和具有约束力的承诺。 |
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未进行盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
根据上市公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：
（一）总体经营情况
2024年度，上市公司实现营业收入360,992.59万元，较2023年度增长46.14%。公司分业务版块的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电子元器件分销 | 325,104.44 | 90.06% | 217,289.95 | 87.96% | 49.62% |
| 电源管理IC设计 | 34,833.14 | 9.65% | 28,754.67 | 11.64% | 21.14% |
| 技术服务 | 964.88 | 0.27% | 898.91 | 0.36% | 7.34% |
| 其他业务 | 90.13 | 0.02% | 78.81 | 0.04% | 14.37% |
| 合计 | 360,992.59 | 100.00% | 247,022.33 | 100.00% | 46.14% |
公司作为国内知名的电子元器件授权分销商及自研IC设计厂商，主要从事电子元器件分销业务和模拟芯片自主研发设计业务。具体情况如下：
1、电子元器件分销业务
2024年度，公司电子元器件分销业务收入325,104.44万元，较上年同期增长49.62%。2024年度，上市公司完成了重大资产购买，标的公司威雅利成为上市公司控股子公司并在2024年9-12月带来营业收入75,259.02万元；同时，受益于半导体行业逐步回暖复苏，公司把握市场机遇，推进业务的发展，原有分销
业务亦有所增长。
2、电源管理IC设计业务
2024年度，公司电源管理IC设计业务实现营业收入34,833.14万元，较上年同期增长21.14%。公司电源管理IC设计业务增长，主要系受益于模拟芯片市场回暖，公司及子公司积极开拓市场，与客户合作的项目陆续进入量产交付阶段，推动出货数量及销售额提升。
（二）2024年度主要财务数据和指标情况
2024年度，上市公司主要财务数据和指标如下：
| 主要会计数据 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 360,992.59 | 247,022.33 | 46.14% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 12,398.78 | 5,326.25 | 132.79% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 9,942.43 | 5,047.15 | 96.99% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -722.05 | -12,409.28 | 94.18% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 124,145.10 | 108,805.55 | 14.10% |
| 总资产（万元） | 384,401.20 | 268,064.13 | 43.40% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.20 | 0.51 | 135.29% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.20 | 0.51 | 135.29% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.88% | 5.31% | 5.57个百分点 |
2024年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润12,398.78万元，同比增长132.79%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,942.43万元，同比增长96.99%。一方面，随着公司业务规模的扩大，公司毛利有所增加；另一方面，公司完成了对威雅利控制权的收购，威雅利自2024年9月4日纳入公司合并报表范围。2024年度，威雅利对公司的归母净利润贡献约为1,922.03万元（已包含公司按持股比例确认2024年1-8月威雅利集团经营亏损、并表日因相关会计处理产生的非经常性损益以及威雅利2024年9月-12月的经营利润）。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易事项完成后，公司间接持有威雅利87.76%的股份，威雅利成为公司控股子公司。
威雅利手握20余条国内外优质授权产品线，与意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田等国际知名供应商建立长期稳定合作。其客户超3,000家，产品超万种，业务覆盖中国内地、香港及台湾，深耕汽车电子、工业、家电等领域，为海尔集团、埃泰克等知名客户提供多元高附加值服务。威雅利丰富的客商资源，与公司在产品线、应用领域、业务区域互补性强，协同效应显著。双方可整合客户资源，凭借产品线优势为客户提供全方位服务，增强客户粘性，助力公司分销业务规模扩张，提升市场竞争力与盈利能力。本持续督导期内，威雅利业务稳步发展，整合管控安排得到了有效执行。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2024年度，上市公司主营业务开展正常，经营情况稳健，重大资产重组整合进展良好。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，雅创电子存在被上海证监局、深交所采取监管措施的情形，具体情况如下：
1、2024年1月10日，公司披露《关于重新确认使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，重新确认了使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
2024年2月，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]67号）《关于对谢力书采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]68号）《关于对樊晓磊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]69号）以及深圳证券交易所出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第24号）。
针对上述监管措施，公司已进行了整改，对使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行了重新确认，并将前次置换行为多置换的3,352.45万元、利息8.90万元退回至全资子公司上海谭慕半导体科技有限公司募集资金专户；同时，公司将不断提高规范运作水平及信息披露质量。
2、2024年6月26日，公司披露《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的公告》，由于雅创电子未在2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2024年第一季度报告确认对威雅利的投资损益情况，以致相关报告中的财务信息披露不准确。2024年8月6日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司、谢力书、樊晓磊采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]314号）和深圳证券交易所出具的《关于对上海雅创电子集团股份有限公司、谢力书、樊晓磊的监管函》（创业板监管函〔2024〕第124号）。针对上述监管措施，公司已进行了整改，在《关于前期会计差错调整及相关定期报告更正的公告》中进行了更正并予以公告，同时对相关定期报告进行了更新；同时，公司将不断提高规范运作水平及信息披露质量。除上述事项外，本持续督导期内，雅创电子严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证监会和深交所有关规范的要求，不断完善上市公司的法人治理结构及内部组织结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证监会和深交所有关规范的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。本持续督导期内，上市公司存在被上海证监局、深交所出具监管措施的情形，上市公司已落实整改，并将不断提高规范运作水平及信息披露质量。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
2025年 4 月 25 日