天津红日药业股份有限公司独立董事 2024年度述职报告
（李莉）各位股东及股东代表：
作为天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立董事，2024年本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人李莉，中国国籍，无境外居留权，女，1961年10月生，博士研究生，教授，博士生导师，南开大学商学院财务管理系主任。目前已出版著作与教材9部，在《经济研究》、《管理世界》等各级期刊发表学术论文近百篇。曾获天津市政府决策咨询重点课题优秀建议成果奖，第二届全国MPAcc优秀教学案例奖，天津市师德优秀教师荣誉称号等奖励。曾任北京师范大学、天津对外贸易学院经济系教师，天津普林电路股份有限公司、天津松江股份有限公司、天津海泰科技发展股份有限公司、天津房地产集团有限公司、中环天仪股份有限公司、深圳美丽生态股份有限公司、中瑞环保股份有限公司、苏州晶樱光电科技股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、北京建工环境修复股份有限公司、天津滨海能源发展股份有限公司独立董事、迈创企业管理服务股份有限公司独立董事、日新（海南）生物科技有限公司董事。兼任中国自然科学基金外审专家、中国社会科学基金外审专家、天津市政府咨询专家，国际注册管理咨询师。现任公司独立董事、天津泰达股份有限公司独立董事、北京五和博澳药业股份有限公司独立董事。2020年11月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了认真自查，在担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的
相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024年度公司共召开董事会8次，股东大会5次。本人应出席董事会会议8次，亲自出席8次,列席股东大会2次。作为公司独立董事认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人认为：公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关规定程序，合法有效；会议作出的决议符合公司整体利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以客观、谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权表决的情形。
（二）出席董事会专门委员会的情况
1、公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，谨慎地履行了独立董事职责，详细了解公司运作情况，对可能影响公司股东，尤其是中小投资者利益的事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
（1）2024年度，审计委员会共召开了10次会议，本人在担任公司第八届董事会审计委员会委员及召集人任职期间，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》等法律法规要求召集和主持会议，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司年度审计工作、续聘会计师事务所、定期报告、内部控制自我评价报告及募集资金的使用等事项进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并将达成意见后向董事会提交专门委员会意见，并与公司其他两位独立董事就上述事项共同发表了明确的独立意见。
（2）2024年度，提名委员会共召开了3次会议，本人在担任公司第八届董事会提名委员会委员任职期间，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会提名委员会实施细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，对第八届董事会非独立董事的补选、委员会部分成员调整及高级管理人员聘任等事项进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并将达成意见后向董事会提交专门委员会意见，并与公司其他两位独立董事就上述事项共同发表了明确的独立意见。
（3）2024年度，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，本人在担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员任职期间，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等法律法规要求出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，对《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》事项进行审议，经过充分沟通讨论，对提交到薪酬与考核委员会审议的议案涉及董事、高级管理人员利益，全体委员对议案回避表决，直接提交公司股东大会审议，并将达成意见后向董事会提交专门委员会意见，并与公司其他两位独立董事就上述事项共同发表了明确的独立意见。
2、2024年度，独立董事专门会议共召开了2次会议，本人在担任公司第八届董事会独立董事任职期间，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定及公司《独立董事工作制度》等法律法规要求召集和主持会议，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司年度利润分配预案、募集资金使用、续聘会计师事务所、开展应收账款保理业务及年度公司、子公司及孙公司向银行等金融机构申请综合授信额度等事项进行审议，基于独立判断的立场，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案，并与公司其他三位独立董事就上述事项共同发表了明确的独立意见。
（三）行使独立董事职权的情况
2024年度，本人依法行使独立董事职权并发表意见，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。无提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；无提议向董事会提议召开临时股东大会的情况；无提议召开董事会的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况；未发生对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的
独立有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。通过参加公司股东大会、现场出席了公司2023年度网上业绩说明会，与参会的投资者对公司2023年年度报告的主要经营情况进行解读并就投资者关心的问题进行互动交流。
（六）对公司进行现场工作的情况及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况、公司新品研发项目进展情况进行了主动核查；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议和意见。在切实了解公司日常经营状况的情况下，就有关事项独立、客观、审慎的发表独立意见、行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。除参加公司董事会、专门委员会及股东大会会议外，本人还数次深入公司生产基地进行实地调研考察及参加中医药行业公司调研活动，累计现场工作时间为15日。
本人在公司开展的各项工作得到了公司的良好配合。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，主动汇报公司生产经营情况，并提供相应的资料文件，为本人履职创造了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
（七）履行职责的其他情况
1、本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识、独立、客观、审慎的行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，在2024年度真实、准确、完整、及时、公正的完成公司信息披露工作。
3、按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责，同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，2024年度，参加了天津证监局、中国上市公司协会、天津上市公司协会举办的《公司法》修订及独立董事能力建设、天津辖区上市公司独董履职及分红新规、天津辖区上市公司违法违规案件警示、天津辖区上市公
司新《公司法》、第142期上市公司独立董事培训班（后续培训）及辖区上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训。通过培训和不断加强自我学习，更全面地了解了上市公司相关各项法规制度及法规修订情况，加深和巩固法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，进一步增强了风险责任意识，不断提高独立董事履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1、财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《<2023年年度报告>及其摘要》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度季度报告》、《<2024年半年度报告>及其摘要》、《2024年第三季度季度报告》。本人查阅了公司预留的披露文稿，对财务信息与所在相关定期报告上下文进行核验，相关财务信息进行部分交叉核验，并与深圳证券交易所网站披露的公告进行核对，准确披露了相应报告期内的财务数据和公司经营情况。经核查，报告期内核验的财务信息与公司已披露的其他临时公告中相关财务信息一致，采用的会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《<2023年年度报告>及其摘要》经公司2023年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益。
2、内部控制评价报告及其披露
2024年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司披露了《公司2023年度内部控制自我评价报告》，经审阅，公司2023年度对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《公司2023年度内部控制自我评价报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司董事会审计委员会委员根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，综合考虑公司自身发展情况，对2024年年审会计师事务所进行了公开招标，根据中标结果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）排名第一位。审计委员会认真履行本次拟续聘相关的职责，指导及监督本次拟续聘的具体工作。通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，经审核，一致认为信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构，聘期一年，负责为公司提供各项审计及相关服务。并同意将该事项提交公司第八届董事会第十六次会议审议及公司2023年度股东大会审议。公司分别于2024年3月25日、2024年3月28日、2024年04月22日召开了2024年第一次独立董事专门会议、第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于确定2024年年审会计师事务所招标项目中标会计师事务所暨续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》及《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。本人与其他三位独立董事认真履行本次拟续聘相关的职责，指导及监督本次拟续聘的具体工作。经核查，我们认为：信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2023年度审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2024年度审计工作的要求。同意拟续聘任信永中和为公司2024年度审计机构，聘期一年。本次审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益。
4、应当披露的关联交易
2024年度，对公司发生的关联交易事项进行了认真审核，符合公司正常业务发展的需要，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司无重大关联交易行为发生。
5、提名或者任免董事、聘任或者解聘财务负责人以及其他高级管理人员
公司于2024年2月7日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于蒲旭峰先生辞去公司董事职务的议案》、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，并于2024年2月26日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》。公司于2024年3月11日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司副董事长、董事及总经理郑丹女士退休离任的议案》、《关于补选吴文元先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，并于2024年3月29日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选吴文元先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。公司于2024年4月1日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于姚小青先生辞去公司法定代表人、董事长及董事职务的议案》、《关于补选公司第八届董事会董事长暨变更公司法定代表人的议案》、《关于补选公司第八届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于公司第八届董事会委员会部分成员调整的议案》、《关于补选姚晨先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，并于2024年4月18日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选姚晨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。
2024年4月23日，公司已完成法定代表人的工商变更登记手续，并取得天津市武清区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人变更为吴文元先生，其他登记事项未发生变更。
上述人员的提名、表决和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；经过认真查阅被提名人的个人简历、提名程序，认为上述候选人具备履行董事、高级管理人员职责的任职条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；不属于失信被执行人。因此，同意补选上述相关人员为公司第八届董事会非独立董事候选人及聘任相关高级管理人员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。上述事项所履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益。
6、董事、高级管理人员的薪酬和激励
2024年度，公司薪酬与考核委员会分别于2024年3月25日、2024年10月20日审议了《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》及《关于修订<董
事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》。薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《薪酬与考核委员会实施细则》切实履行职责，根据公司实际情况及相关规定，对提交到薪酬与考核委员会审议的议案涉及董事、高级管理人员利益，全体委员对议案回避表决，直接提交公司股东大会审议。公司分别于2024年3月28日、2024年10月24日，召开了第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十次会议审议了《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》及《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》。根据相关规定，上述议案涉及董事、高级管理人员利益，全体董事回避表决，上述议案直接提交公司股东大会审议。2024年4月22日，公司召开了2023年度股东大会审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度报酬的议案》。2024年11月11日，公司召开了2024年第四次临时股东大会审议了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》，本次股东大会存在否决提案的情况，议案《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》未获通过。
7、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司不存在被收购的情形。
8、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2024年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项。
9、公司及相关方变更或者豁免承诺方案
2024年度，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺情形。
四、总体评价及建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎的形式表决权，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。
2025年度，本人将继续积极学习各项法律法规和相关规定，参加各级组织开展的相关培训，严格遵守法律法规和相关规定，认真、勤勉、忠实地履行职责。
本人将坚决维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。
以上是本人2024年度履行独立董事职责情况的汇报。
最后，对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：李莉二○二五年四月二十四日