国泰海通证券股份有限公司关于上海罗曼科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对罗曼股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]282号文《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用6,239.21万元，实际募集资金净额为52,854.88万元。上述募集资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了上会师报字[2021]第4487号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
2023年度，公司投入募集资金1,953.20万元。截至2023年12月31日，累计已使用募集资金人民币49,452.86万元，剩余募集资金余额人民币3,934.18万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2024年，公司已使用募集资金3,938.33万元。截至2024年12月31日，累计已使用募集资金人民币53,391.19万元。2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行
股票募投项目结项，并将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2024年5月，公司募集资金使用完毕，募集资金账户全部销户。
截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 59,094.09 |
| 减：发行费用 | 6,239.21 |
| 募集资金净额 | 52,854.88 |
| 减：募集资金项目投入 | 50,401.95 |
| 以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 616.06 |
| 以闲置募集资金购买理财产品 | 20,000.00 |
| 募集资金专项账户手续费支出 | 1.47 |
| 注销募集账户节余募集资金转出 | 2,285.02 |
| 注销募集账户利息余额转出 | 88.17 |
| 加：闲置募集资金购买理财产品赎回 | 20,000.00 |
| 募集资金理财产品利息收益 | 449.62 |
| 募集资金专项账户存款利息收入 | 88.17 |
| 募集资金专项账户余额 | 0.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据管理制度并结合经营需要，公司自2021年4月起对首发募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方/四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至募集资金专户销户前，公司均严格
按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，募集资金专户均已注销，具体情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 账户状态 |
| 中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行 | 31050175360009605268 | 补充照明工程业务营运资金 | 已销户 |
| 上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行 | 50131000839235506 | 研发及设计展示中心项目 | 已销户 |
| 上海银行股份有限公司市北分行 | 03004438166 | 城市照明运营维护平台及数据分析中心项目 | 已销户 |
| 03004764373 | 已销户 | ||
| 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 121913168110918 | 营销服务及网络建设项目 | 已销户 |
| 华夏银行股份有限公司上海杨浦支行 | 10551000000717184 | 偿还银行贷款 | 已销户 |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2024年度公司实际募集资金项目投入3,938.33万元，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金2,370.94万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2024年5月，公司已办理完成上述账户的销户手续，并将该事项通知保荐机构及其保荐代表人。公司与募集资金开户银行及保荐机构签署的募集资金专户存储三方/四方监管协议相应均全部终止。
（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目己对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海罗曼科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：2024年度募集资金使用情况对照表编制单位：上海罗曼科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 52,854.88 | 本报告期投入募集资金总额 | 3,938.33 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额(注5) | 53,391.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充照明工程业务营运资金(注4) | 否 | 39,354.88 | 39,354.88 | 39,354.88 | - | 39,817.20 | 462.32 | 101.17 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发及设计展示中心项目 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 586.22 | 3,561.01 | -938.99 | 79.13 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 城市照明运营维护平台及数据分析中心项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 241.79 | 2,835.18 | -664.82 | 81.01 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销服务及网络建设项目 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 737.14 | 1,804.62 | -695.38 | 72.18 | 2024年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 否 | - | - | - | 2,373.18 | 2,373.18 | 2,373.18 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 52,854.88 | 52,854.88 | 52,854.88 | 3,938.33 | 53,391.19 | 536.31 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为616.06万元。2021年10月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额，不包含未置换的使用自筹资金投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：截至2024年12月31日，补充照明工程业务营运资金项目累计投入金额超过承诺投资金额，系理财产品收益在扣除银行手续费后的净额投入了该项目所致。注5：截至2024年12月31日，已累计投入募集资金总额超过募集资金总额，系募集账户利息和理财产品收益在扣除银行手续费后的净额计入投入募集资金总额所致。
| 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金616.06万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2021年5月7日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2020年年度股东大会批准。同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提情况下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的保本型产品，且不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。使用期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及使用有效期内，资金可循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的本金及收益均已如期收回，并归还至募集资金专用账户，累计取得收益449.62万元。本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募资专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。2024年5月，公司已办理完成上述账户的销户手续，并将该事项通知保荐机构及其保荐代表人。公司与募集资金开户银行及保荐机构签署的募集资金专户存储三方（四方）监管协议相应均全部终止。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |