第一章 总则第一条 为进一步完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效调动本公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定及要求，并结合本公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所指的董事、监事及高级管理人员包括以下人员：
（一）董事：在本办法执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立董事；
（二）监事：在本办法执行期间公司监事会的全部成员，包括非职工代表监事和职工代表监事；
（三）高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、以及《公司章程》载明的其他高级管理人员。
第三条 本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
（二）体现激励与约束并重的原则；
（三）体现本公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订、管理、考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度，包括依据《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定负责制订和执行公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第五条 公司人力资源部、财务部、法务部配合股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会具体实施本办法。
第六条 董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事、监事及高
级管理人员薪酬的信息披露。
第三章 薪酬结构第七条 除本管理办法另有特别规定外，公司不单独设置董事薪酬/津贴和监事薪酬/津贴。在公司担任具体岗位职务并参与日常经营、管理的董事和监事，根据其在公司担任的岗位职务领取薪酬，未在公司担任具体岗位职务的董事和监事不在公司领取薪酬/津贴。
第八条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合本公司实际情况，每年度每位独立董事发放董事津贴二十五万元，按月支付；独立董事不另外领取薪酬。第九条 职工监事每年度发放津贴五万元。第十条 公司董事、监事出席本公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担。
第十一条 公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬主要由基本工资、年度奖金构成。基本工资结合教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标给定，逐月发放。年度奖金以董事会设定的年度经营目标、高级管理人员服务期限及留用情况为评定基础，根据公司每年实现效益情况、高级管理人员的完整日历年度服务完成情况以及高级管理人员下一个日历年度的继续留用情况进行核定。
第十二条 专项奖金和激励计划，主要是对在战略实施过程中有突出贡献的高级管理人员实施的奖励，由董事会批准后授权总经理实施。
第十三条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家规定代扣代缴个人所得税。
第十四条 董事、监事及高级管理人员任职期间出现下列情形之一者，将直接取消其在以下情形发生年度或公司发现以下情形的年度该等高级管理人员的年度奖金享受资格，同时公司将视情节严重程度决定扣除董事、监事及高级管理人员的全部或部分年度薪酬或津贴。尽管有前述规定，在实际执行中，股东会可综合考虑对公司的影响程度及董事、监事个人过错情况，最终决定全部或部分扣除，或豁免扣除。董事会可综合考虑对公司的影响程度及高级管理人员个人过错情况，最终决定全部或部分扣除，或豁免扣除：
（一）被中国证监会或其派出机构或深圳证券交易所采取行政处罚或者其他监管措
施的；
（二）严重失职、渎职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；
（四）严重违反相关法律法规、《公司章程》或公司其他规章制度的；
（五）泄露公司商业秘密、技术秘密的。
第四章 附则第十五条 本办法经董事会审议，并由公司股东会审议通过后生效实施。第十六条 本办法由本公司董事会负责解释。第十七条 本办法生效后，此前公布的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》将立即作废，不再生效。本办法未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本办法如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。