山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉忠实地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2024年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱清滨先生，1965年3月出生，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，正高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，中国注册会计师协会资深会员。曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所业务部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理（副主任会计师），上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师兼山东分所所长。2013 年12月至今任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人兼山东分所、青岛分所所长；2019年6月至今任山东省注册会计师协会常务理事，2019年6月至2024年6月任山东省注册会计师协会惩戒委员会副主任委员，2024年6月至今任山东省注册会计师协会专业技术指导委员会主任委员；2019年3月至2024年5月，任秦皇岛天秦装备制造股份有限公司独立董事；2019年7月至今，任山东信通电子股份有限公司独立董事；2020年2月至今，任山东凯盛新材料股份有限公司独立董事；2023年5月至今任山东卓创资讯股份有限公司独立董事；2023年5月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
2024年，公司共召开9次董事会和4次股东大会，本人出席会议情况如下：
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 董事会 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
报告期内，本人积极出席公司董事会会议，审慎审议董事会相关议案。在2024年4月3日召开的公司第十一届董事会第六次（临时）会议上，本人对《关于聘任公司副总经理的议案》投了反对票；除前述投反对票的情况外，本人对董事会审议的其他各项议案均投了赞成票，对公司其他事项未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024 年，本人出席董事会专门委员会情况如下：
| 会议名称 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
本人作为第十一届董事会审计委员会主任委员，主持召开董事会审计委员会会议，对公司财务信息及其披露情况、控股股东及关联方占用公司资金情况、内控制度建设及执行情况、关联交易情况、聘任会计师事务所、会计政策变更、内部审计计划及工作情况等进行了审查。
本人作为第十一届董事会提名委员会委员，积极参加董事会提名委员会会议，对公司董事及高级管理人员任职情况、聘任高级管理人员等事项进行了审查。
本人作为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，对公司2024年限制性股票激励计划相关事项、公司独立董事津贴调整、公司董事及高级管理人员绩效评价、董事及高级管理人员薪酬发放情况、公司高级管理人员薪酬等进行了审查。
（三）出席独立董事会议情况
2024年，公司共召开2次独立董事会议，本人均按时出席，对《关于与UnifraxHolding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其有关关联方2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司签订<顾问服务协议>暨关联交易的议案》等进行了审议，本人对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反
对和弃权的情形，各项议案在经全体独立董事审议通过后提交董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
1、本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、本人未向董事会提请召开临时股东大会；
3、本人未提议召开董事会会议。
4、委托独立董事胡命基先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，督促内外部审计机构依法依规履职。根据公司情况，对内部审计工作总结计划、内部审计报告等进行了审查，并与内审机构负责人进行了多次交流与沟通；与会计师事务所就年度审计计划和工作安排、关键审计事项、预审及终审情况等进行了充分讨论和交流。通过与内部审计机构及会计师事务所的有效沟通，有力促进了内外部审计质量的提高和审计计划的如期完成。
（六）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
2024年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自身专业知识和经验进行独立、客观的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，在履职过程中，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会及现场调研等形式，现场考察并深入关注了解公司生产经营状况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况等进行了解和检查，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，关注公司重要事项的进展情况和外部环境及市场变化对公司的影响。
公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持本人工作，能够切实保障独立董事的知情权，为本人履职提供了必要的条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2024年4月3日召开第十一届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于与Unifrax Holding Co.签署<原材料采购协议>暨关联交易的议案》《关于公司与控股股东及其有关关联方 2024年度日常关联交易预计的议案》。
2、公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司签订<顾问服务协议>暨关联交易的议案》。
公司关联交易事项定价公允合理，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，审议程序合法、合规，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第七次会议，并于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任或者解聘高级管理人员
1、公司于2024年4月3日召开第十一届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
2、公司于2024年7月5日召开第十一届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
3、公司于2024年11月6日召开第十一届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
公司高级管理人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。在2024年4月3日召开的第十一届董事会第六次（临时）会议上，本人对《关于聘任公司副总经理的议案》投了反对票。本人对该议案投反对票的具体理由和依据为：本人作为董事会提名委员会的委员，在对拟聘任副总经理人选的审核过程中，本人了解到公司现部分高级管理人员对被提名人在公司任职期间的工作表现持不同意见，基于维护公司管理层团结并促进公司稳定发展的需要，本人建议公司总经理尽快与管理层相关成员进行更有效地沟通和协调，在达成相关共识的基础上再将该议案提交董事会审议，建议本次董事会暂缓审议该议案。基于上述原因，本人对该议案投了反对票。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）股权激励相关事项
2024 年1月17日，公司第十一届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024 年2月5日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》。
2024 年4月29日，公司第十一届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024年10月29日，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司2024年限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2024年，本人按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实履行自己的职责，利用自己的专业知识和经验，为公司的规范、健康发展积极建言献策，维护了公司和全体股东的利益。
2025年，本人将继续勤勉尽责，进一步发挥好独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为维护好公司整体利益、保护好中小股东合法权益作出自己的努力。
特此报告。
独立董事：朱清滨二〇二五年四月二十八日