广州市品高软件股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2024年度公司整体经营情况
2024年，由于政企客户受宏观经济环境的影响投入比原计划普遍减少，公司新业务的拓展和现有项目的实施均遭受一定程度的不利影响，部分新建项目的启动有所延缓，项目差旅成本和人员运营成本上升，导致公司整体毛利率持续下降，同时由于报告期内因财政资金紧张导致政府国企类客户回款逾期，造成计提应收账款信用减值损失增加。公司对组织和人才体系进行完善优化，也导致公司期间费用有较大幅度增加。公司实现营业收入52,000.78万元，同比下降4.81%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,405.52万元，同比下降499.74%。截至报告期末，公司总资产198,631.70万元，较上年同期增长5.98%；归属于母公司的所有者权益132,760.87万元，较上年同期下降6.19%。
二、2024年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议的议案 |
| 1 | 第三届董事会第十三次会议 | 2024年2月5日 | 《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第十四次会议 | 2024年4月26日 | 《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年年度报告》全文及摘要《2023年度财务决算报告》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了2次股东大会，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议的议案 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月20日 | 《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告》全文及摘要《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于补选独立董事的议案》 |
《2023年度利润分配预案》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年内部控制评价报告》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《审计委员会2023年度履职情况报告》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》《2024年第一季度报告》《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
| 《2023年度利润分配预案》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年内部控制评价报告》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《审计委员会2023年度履职情况报告》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《会计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》《关于公司2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》《2024年第一季度报告》《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 | |||
| 3 | 第三届董事会第十五次会议 | 2024年5月20日 | 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第十六次会议 | 2024年8月23日 | 《2024年半年度报告》全文及摘要《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》》 |
| 5 | 第三届董事会第十七次会议 | 2024年10月29日 | 《2024年第三季度报告》《关于公司部分募投项目延期的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第十八次会议 | 2024年12月13日 | 《关于董事会换届暨提名董事（非独立董事）候选人的议案》《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》《关于制定公司第四届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》 |
| 7 | 第四届董事会第一次会议 | 2024年12月30日 | 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于续聘高级管理人员的议案》 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年12月30日 | 《关于制定公司第四届董事会独立董事与非独立董事津贴的议案》《关于制定公司第四届监事会监事津贴的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》 |
（三）董事会下属专门委员会运行情况公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、公司董事会审计委员会履职情况董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、募集资金存放与使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
2、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
3、独立董事履职情况
报告期内，公司设独立董事2名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联方资金占用、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（四）信息披露及内幕信息管理
2024年，公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时
公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（五）投资者关系管理工作2024年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
2024年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、广东证监会、上市公司协会的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
三、2025年度董事会工作的展望
（一）业务发展
公司将继续秉持对全体股东负责的原则，坚持走“行业+云”的发展战略，争取较好地完成2025年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2025年，公司将紧密结合前沿技术的发展趋势，聚焦于云计算、大数据和人工智能领域，结合行业垂直化、属地化的发展趋势，制定符合行业发展趋势和公司战略目标的技术和产品研发计划、进一步提升服务交付和运营能力、提升营销服务体系。
（二）持续进行技术创新
公司持续加大研发投入，通过高端人才引进等方式，在新产品研发等方面，积极做好专利布局、产品规划、加大研发、设备投入，围绕市场和客户需求，进一步提升公生产研发能力。
（三）提升核心团队的竞争力
人才是企业的核心竞争力，优化人才战略和绩效考核、激励机制对文化企业尤为重要。公司要重视内部人才培养、紧跟业务发展需求，针对公司重点发展的领域和新兴业务，在业务运作过程中培养人才、锻炼人才。利用上市公司的优势，完善薪酬考核体，留住更多优秀人才，推动公司持续快速发展。同时积极吸纳更多的行业领军人才，以出精品、出效益为目标，提升公司核心团队的竞争力。
（四）提升投资者关系工作
2025年度，公司将进一步完善公司的法人治理结构，加强投资者关系管理，进一步提升公司信息披露质量，加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护中小投资者合法权益。
（五）加强公司治理
1、加强内部控制培训及学习
公司将继续联合持续督导机构组织大股东、董事、监事及高级管理人员参加合规学习，提高公司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展普法教育，面向中基层员工进行合规宣导，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
2、进一步完善公司制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。
3、进一步提升上市公司质量
公司将重点监控资金占用、违规担保、关联交易、股票交易等上市公司中的突出问题。证券部、财务部、内审部互相配合监督，密切关注公司大额资金往来的情况，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。董事会作为公司
的决策机构，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行了董事会职责，确保完成公司股东大会部署的各项工作。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2025年4月25日