宁波海运股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（郑彭军）
作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进行有效监督，充分发挥航运及法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下
一、独立董事基本情况
经公司2023年年度股东大会审议通过，选举本人为第十届董事会独立董事。作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在任何影响本人担任宁波海运股份有限公司独立董事独立性的关系。本人个人工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郑彭军，1965年8月出生，博士，国家高等教学指导委员会委员（航海技术）,中国航海学会理事，交通部水运行业专家库专家、交通部通航安全评估专家，“111计划”跨海大桥安全保障和智能运行学科创新引智基地负责人，宁波市拔尖领军人才第一层次。历任浙江海洋学院、宁波大学航海教研室主任、航海系副主任，海运学院副院长；英国南安普敦大学交通研究所高级研究员、博士生导师，研究方向负责人。现任宁波大学研究员、教授、博士生导师，海运学
院院长和特聘院长，宁波大学包玉刚领军学者，宁波海运股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司附属企业、公司控股股东及实际控制人的附属企业、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东，符合《独董管理办法》《股票上市规则》《规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年，公司共召开了8次董事会会议、3次股东大会会议，本人勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
2024年，出席董事会、股东大会情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
本年应参加董事会
次数
出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
本年应参加股
东大会次数
出席次数郑彭军 6 6 3 0 3 3
报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。
（二）在董事会专门委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人在四个专门委员会中均担任委员。
报告期内，公司共计召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次。本人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发
展提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。
（三）独立董事专门会议及发表意见情况
在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
2024年，公司共计召开独立董事专门会议2次，审议通过公司关联交易、对浙江省能源集团财务有限责任公司相关风险评估报告等事项，并同意提交董事会审议。此外，本人就第十届董事会第二次会议相关事项进行了认真核查，与其他三位独立董事共同出具了同意提交董事会审议的审核意见。
本人认为公司2024年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司2024年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司及公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人参加了公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会，出席了公司2024年半年度业绩说明会，聆听中小投资者发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。
（七）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董
事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证
券交易所上市公司自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人对2024年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的相关关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。
（三）薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工
作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，为适应公司业务发展需要，满足监管及内控要求，经公司董事会审计委员会提议，并经公开竞争性谈判，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人认真核查相关资料，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2023年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。
（六）股东承诺履行情况
本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2024年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年内公司修改了《公司章程》，编制了《公司资产减值准备管理办法》，并推动《公司独立董事工作制度》正式生效，进一步规范信息披露行为，
维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
2024年公司按时发布定期报告和40个临时公告，本人认为公司严格按照相关法律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
2024年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司第九届董事会任期已经届满，为保证公司董事会工作的连续性，公司开展董事会换届选举工作。经公司第九届董事会提名委员会2024年第一次临时会议资格审查，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。公司第十届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事4名。公司2023年年度股东大会选举产生了公司第十届董事会董事。提名的人选任职资格符合担任上市公司董事的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任董事职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司现任高级管理人员任期已满，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名和董事会提名委员会审查资格，公司董事会续聘总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书等高级管理人员。聘任的人选任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘职位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。