国泰海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对灿芯股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]106号文《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，募集资金总额为59,580.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为52,129.49万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字[2024]200Z0016号验资报告。
（二）2024年年度募集资金使用情况及结余情况
2024年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 实际收到的募集资金总额 | 54,813.60 |
| 减：自有资金支付首次公开发行费用置换金额 | 448.85 |
| 减：本年募集资金支付首次公开发行费用金额 | 2,222.23 |
| 减：尚未支付的发行费用（印花税） | 13.04 |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 52,129.49 |
| 加：尚未支付的发行费用（印花税） | 13.04 |
| 减：累计至2024年12月31日募投项目实际支出金额 | 7,315.23 |
| 减：截至2024年12月31日用于现金管理金额 | 16,000.00 |
| 加：累计至2024年12月31日募集资金利息收入（扣除手续费净额）和投资收益金额 | 334.74 |
| 截至2024年12月31日募集资金账户余额 | 29,162.03 |
注：本报告个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成，下同
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《灿芯半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据管理制度并结合经营需要，公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 公司 | 开户银行名称 | 银行账号 | 金额 |
| 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121907617210001 | 10,577.82 |
| 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司上海陆家嘴支行 | 2900000210120100179928 | 11,141.01 |
| 公司 | 开户银行名称 | 银行账号 | 金额 |
| 灿芯半导体（上海）股份有限公司 | 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301230000009378 | 7,351.34 |
| 灿芯半导体（苏州）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司苏州湖东新街口支行 | 32250198814609888888 | 91.86 |
| 合计 | 29,162.03 | ||
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币7,315.23万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,172.42万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币448.85万元置换已支付发行费用。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2024]200Z0340号《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品类别 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 截至报告期末是否完成赎回 | 期限（天） | 收益 |
| 浙商银行 | 大额存单 | 10,000.00 | 2024/09/24 | 2025/03/24 | 1.80% | 否 | 181 | - |
| 招商银行 | 结构性存款 | 3,400.00 | 2024/09/04 | 2024/12/04 | 1.80-2.20% | 是 | 91 | 18.65 |
| 招商银行 | 定期存款 | 6,000.00 | 2024/09.06 | 2025/03/06 | 1.75% | 否 | 181 | - |
| 招商银行 | 结构性存款 | 3,400,00 | 2024/12/05 | 2024/12/26 | 1.45-1.70% | 是 | 21 | 3.33 |
截至2024年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为16,000.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在将募投项
目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
2024年5月15日，公司召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募集资金投资项目“工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台”的实施主体灿芯苏州提供借款以实施募投项目。
2、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额
2024年5月31日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。本次调整后，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 29,929.32 | 29,929.32 | 26,002.19 |
| 2 | 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 20,540.57 | 20,540.57 | 17,843.92 |
| 3 | 高性能模拟IP建设平台 | 9,534.86 | 9,534.86 | 8,283.38 |
| 合计 | 60,004.75 | 60,004.75 | 52,129.49 | |
3、使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换
2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》。同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换。保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《灿芯半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘勃延 | 邬凯丞 |
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表编制单位：灿芯半导体（上海）股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额（注1） | 52,129.49 | 本年度投入募集资金总额（注2） | 7,315.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 7,315.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（注3） | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 否 | 29,929.32 | 26,002.19 | 26,002.19 | 3,249.93 | 5,007.54 | -20,994.65 | 19.26 | 2027年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 募集资金总额（注1） | 52,129.49 | 本年度投入募集资金总额（注2） | 7,315.23 | |||||||||
| 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 否 | 20,540.57 | 17,843.92 | 17,843.92 | 1,116.72 | 1,309.02 | -16,534.91 | 7.34 | 2027年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高性能模拟IP建设平台 | 否 | 9,534.86 | 8,283.38 | 8,283.38 | 738.27 | 998.68 | -7,284.70 | 12.06 | 2027年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 60,004.75 | 52,129.49 | 52,129.49 | 5,104.92 | 7,315.23 | -44,814.25 | 14.03 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、（八）募集资金使用的其他情况”相关内容 | |||||||||||
注1：“募集资金总额”已扣除相关的发行费用。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：公司于2024年5月31日召开公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。