证券代码：688691证券简称：灿芯股份公告编号：2025-008
灿芯半导体（上海）股份有限公司关于2024年日常关联交易执行情况及预计2025年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?是否需要提交股东大会审议：是?日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是出于灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）正常经营活动所需，公司与关联人之间的交易是基于日常业务过程中的一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不会因该关联交易对关联人形成重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2025年
月
日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》，对公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度已发生和预计日常关联交易事项进行了确认，公司关联董事郭文涛、王永、熊伟回避表决。
公司于2025年4月25日召开2025年第一次独立董事专门会议，以全票同意审议通过了《关于公司2024年日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易
预计的议案》，独立董事专门会议认为：相关关联交易事项是为了满足公司生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司相关制度的规定。因此全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）2024年度日常关联交易的执行情况（单位：万元）
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品及服务 | 中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司 | 66,000.00 | 52,836.55 | 系市场行情不及预期导致 |
| 江苏长电科技股份有限公司及其子公司 | 500.00 | 167.33 | 系市场行情不及预期导致 | |
| 小计 | 66,500.00 | 53,003.88 | / |
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至2025年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品及服务 | 中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司 | 60,000.00 | 90.00 | 8,072.32 | 52,836.55 | 99.88 | 根据实际业务情况预计 |
| 向关联人销售商品、提供服务 | 深圳市楠菲微电子有限公司及其子公司 | 800.00 | 1.00 | 448.11 | / | / | 根据实际业务情况预计 |
| 总计 | 60,800.00 | / | 8,520.43 | / | / | / | |
注1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/该年度同类业务的预计发生额或实际发生额；注2：2025年1-3月份实际发生的交易金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是一家于2000年
4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands，公司办公地址为中国上海市浦东新区张江路18号，负责人为刘训峰。中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。中芯国际无控股股东和实际控制人。截至2024年
月
日，中芯国际第一大股东为大唐控股（香港）投资有限公司。
截至2024年12月31日，中芯国际总资产为35,341,529.6万元，净资产为22,910,778.8万元，2024年度实现营业收入5,779,557.0万元，实现归属于上市公司股东的净利润369,866.5万元。
2、深圳市楠菲微电子有限公司及其子公司
深圳市楠菲微电子有限公司（以下简称“深圳楠菲”）成立于2015年11月13日，注册地址为深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道
号风云大厦
层。注册资本为744.9931万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为曾雨，经营范围为：电子产品和通信信息产品的集成电路硬件和软件的设计、技术开发、销售及技术咨询、技术服务；半导体产品和器件的设计；经营进出口业务。深圳楠菲第一大股东为曾雨，持股比例
22.1806%。
（二）与上市公司的关联关系
序号
| 序号 | 关联人 | 与上市公司关联关系 |
| 1 | 中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司 | （1）公司持股5%以上的股东中芯国际控股有限公司是中芯国际的全资子公司；（2）公司前董事长ZHAOHAIJUN（赵海军）任中芯国际联合首席执行官。 |
| 2 | 深圳市楠菲微电子有限公司及其子公司 | 公司董事熊伟自2021年起担任深圳楠菲董事。 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。公司及子公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司根据实际经营需要向中芯国际及其子公司采购晶圆、光罩。
、公司根据与深圳楠菲签订的协议向其提供一站式芯片设计服务。
（二）定价政策及定价依据公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据，定价具有公允性。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。
（三）关联交易协议签署情况对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的合同或协议。已签订且仍有效的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。
（二）关联交易定价的公允性和合理性关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司上述2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述事项尚需提交股东大会审议。公司上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司上述关联交易均为开展日常经营活动所需，未损害公司或股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对灿芯股份2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易事项无异议。
特此公告。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月28日