首药控股（北京）股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司董事会、股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、勤勉地履行职责。现将2024年内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况本人刘学，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，北京大学光华管理学院博士后，教授。1981年8月至1985年8月就读于沈阳药科大学并获得本科学位，1985年8月至1988年8月就读于北京大学并获得硕士学位，1988年8月至1999年7月历任沈阳药科大学助教、讲师、副教授、教授、副院长，1996年8月至1999年8月就读于北京大学并获得博士学位；1999年至今历任北京大学博士后、副教授、教授；2010年12月至2015年7月任北大光华管理学院副院长和高层管理教育中心主任；2021年12月至今在公司担任独立董事，目前还兼任普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司及广西东呈酒店管理集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职；本人及直系亲属未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股份；未在公司实际控制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事制度》所要求的独立性，符合独立董事的任职资格。综上，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况报告期内，本人依法依规、独立审慎行使职权，认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资料并与公司管理层充分沟通，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，对于公司生物医药、战略规划、合规管治等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，为董事会的科学决策起到积极作用；2024年，本人未缺席或连续两次未亲自出席董事会会议，对于历次董事会会议审议的各项议案，除依法应予回避的议案外，本人均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 截至2024年末任职状态 | 2024年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 刘学 | 在任 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席股东大会会议情况报告期内，公司共召开股东大会2次，本人均亲自出席。
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况公司董事会下设审计委员会，战略委员会及提名、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照专门委员会实施细则的有关要求，按时出席会议，认真研讨文件，为专门委员会科学决策提供专业意见和咨询。2024年，公司董事会共计召开审计委员会会议6次，战略委员会会议2次，提名、薪酬与考核委员会会议2次，本人出席会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 2024年召开会议次数 | 本人应出席会议次数 | 本人实际出席会议次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 6 |
| 战略委员会 | 2 | / | / |
| 提名、薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 2 |
注：“/”表示未在该专门委员会担任职务
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2024年4月制定了《独立董事专门会议工作制度》，为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，切实保护中小股东的利益夯实了制度保障。本报告期内，公司共召开一次独立董事专门会议；于会上，我们对公司2023年度利润分配预案、2024年度日常关联交易预计情况、调整首次公开发行股票部分募集资金投资项目等重大事项进行了认真、审慎的前置讨论，并在发表了明确的同意意见后，将相关议案提交董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人依法参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大会；未公开向股东征集股东权利；亦未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为第二届董事会审计委员会委员，本人与内部审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人出席了与负责公司2023年年度审计工作的会计师事务所的历次沟通会议，针对2023年年度审计工作安排、年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等进行了详细询问，并与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人现场出席了公司历次股东大会、业绩说明会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求。此外还注重加强自身的培训和学习，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法规的认识和理解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。
（七）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。本人利用参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场考察，定期听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，全年现场工作时间15天。在行使职权时，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能够对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对履职重点关注事项情况总结如下：
（一）应当披露的关联交易
本人对报告期内公司发生的日常关联交易进行了认真核查，认为：公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，已经第二届董事会第三次会议审议通过，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，且预计交易金额占公司同类业务比例较低，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国企业会计准则、企业内部控制基本规范及其配套指引等的要求，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法、违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所选聘管理办法》的规定，在确保能够充分了解会计师事务所胜任能力的前提下，采用单一选聘方式确定2024年度审计机构。审计委员会前期确定了资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、审计费用报价、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素以及其评分标准，并全程指导和监督内部审计部开展本次选聘工作。公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会第五次会议、2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于续聘2024年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务相关资格和执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作要求；公司续聘该所有利于提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东、特别是中小股东的利益。上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未新聘或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司独立董事张强先生根据中国工程院院士兼职管理的相关规定，辞去第二届董事会独立董事及相关专门委员会委员职务；为确保公司董事会规范、有序运作，经第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议对江骥先生的任职资格及独立性进行前置审查，并经董事会提名，公司2023年年度股东大会审
议通过了补选江骥先生为公司第二届董事会独立董事的相关议案。经认真审阅其个人履历及工作实绩，本人认为：江骥先生未直接或间接持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在重大失信等不良记录，符合担任上市公司独立董事职务的相关资格和条件。此外，江骥先生除拟担任公司独立董事外，未在公司及主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的要求，且提名及选举流程合法、合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》已提交第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议及第二届董事会第三次会议审议。其中，审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》时，本人作为利益相关方，在相关会议上已回避表决，该议案最终经公司2023年年度股东大会审议通过。本人对上述事项进行了重点关注并认为：
公司拟定的董事、高级管理人员2024年度薪酬方案考虑了公司现阶段的发展特点并参考行业薪酬水平制订，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，认真履行了相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规定的职责以及忠实、勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，做到了以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。本人对涉及中小投资者利益的议案做出了客观、公正的判断，并按照规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了应有的作用。
2025年，本人将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，压实独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，助力公司“创好药、造中国患者能够吃得起的新药”战略目标实现。特此报告。
独立董事（在任）：刘学
2025年4月24日