玉禾田环境发展集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就2024年度（以下简称“报告期内”）董事会主要工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、发展战略与ESG委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开9次董事会会议，会议的召开、表决和决议程序严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：
1、2024年1月8日，公司以现场方式召开了第三届董事会2024年第一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度对外提供担保额度预计的议案》《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会发展战略与ESG委员会工作细则>的议案》《关于建立<董监高持有和买卖公司股票管理制度>的议案》关于修订<防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法>的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024年4月24日，公司以现场方式召开第三届董事会2024年第二次会议，会议审议通过了：《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》《关于<公司
2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于<公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》《关于公司2023年计提资产减值准备的议案》《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》《公司<会计事务所选聘管理制度>的议案》《关于召开公司2023年年度股东大会通知的议案》
3、2024年7月1日，公司以现场方式召开了第三届董事会2024年第三次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《第四届董事会非独立董事薪酬的议案》《第四届董事会独立董事薪酬的议案》《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
4、2024年7月12日，公司以现场方式召开了第三届董事会2024年第四次会议，会议审议通过了：《关于关联交易的议案》。
5、2024年7月19日，公司以现场方式召开了第四届董事会2024年第一次会议，会议审议通过了：《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任内部审计机构负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于选举第四届董事会专门委员会的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
6、2024年8月21日，公司以现场方式召开了第四届董事会2024年第二次会议，会议审议通过了：《公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司聘任副总经理的议案》。
7、2024年8月28日，公司以现场方式召开了第四届董事会2024年第三次会议，会议审议通过了：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于<未来三年（2024年-2026年，）股东回报规划>的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
8、2024年10月28日，公司以现场方式召开了第四届董事会2024年第四次会议，会议审议通过了：《公司2024年第三季度报告》。
9、2024年12月26日，公司以现场方式召开了第四届董事会2024年第四次会议，会议审议通过了：《关于公司2025年度对外提供担保额度预计的议案》《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》《关于公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》《关于建立<舆情管理制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会召集召开股东大会情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会4次，其中年度大会1次，临时股东大会3次，具体内容如下：
1、2024年1月25日，公司董事会召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了以下议案：《关于公司2024年度对外提供担保额度预计的议案》《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。
2、2024年5月17日，公司董事会召开了2023年年度股东大会，审议通过了：
《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于<公司2023年年
度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》《公司<会计事务所选聘管理制度>的议案》《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。
3、2024年7月18日，公司董事会召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了：《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》《关于第四届董事会非独立董事薪酬的议案》《关于第四届董事会独立董事薪酬的议案》《关于第四届监事会监事薪酬的议案》《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。
4、2024年9月18日，公司董事会召开了2024年第三次临时股东大会，《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<玉禾田环境发展集团股份有限公司截至2024年6月30日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》。
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会各专门委员会会议情况
公司董事会下设四个专门委员会: 发展战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，各司其职，规范运作，确保公司和股东的合法权益。
1、董事会发展战略与ESG委员会
报告期内，公司共召开1次会议，审议了《关于<公司2023年度（ESG)环境、社会及治理报告的议案》；对公司2024年度报告中涉及公司战略部分进行了讨论
和审议。
2、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开8次会议，对公司的定期报告、聘任会计师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议，指导公司在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制得到有效执行，与公司聘任的审计机构积极沟通，督促其按计划完成审计工作。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司2024年度高级管理人员薪酬议案、关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案进行了讨论和审议，相关情况均符合公司薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
4、董事会提名委员会
报告期内，公司提名委员会共召开3次会议，2024年度，公司第三届董事会任期届满。委员对第四届董事会董事候选人的任职资格进行遴选、审核，并发表了同意的审核意见。换届选举完成后，第四届董事会选举周平、王东焱、周聪、华晓锋、杨波为公司第四届董事会非独立董事，选举甘毅、李榕、刘俏为公司第四届董事会独立董事。聘任鲍江勇先生为公司总经理、聘任杨波先生为公司副总经理、聘任郭瑾女士为公司副总经理兼董事会秘书，换届选举履行了必要的程序。
二、报告期公司主要经营情况
（一）经营情况概述
2024年，公司深入贯彻“数智转型创新发展·同心协力共筑未来”战略方针，通过数字化赋能和精细化管理，实现经营业绩稳健增长。报告期内，公司营业收入突破72亿元大关，达720,325.13万元，较上年同期增长16.93%；实现归母净利润57,534.99万元，较上年同期增长10.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56,453.56万元，较上年同期增长10.61%，盈利能力持续提升。
1、城市运营
作为公司战略发展支柱，城市运营板块表现亮眼。报告期内，城市运营板块实现营业收入610,925.80万元，较上年同期增长20.57%，占营业收入比重为
84.81%，较上年同期增加2.56个百分点；毛利率达26.22%，保持较高盈利水平。
公司城市运营板块市场拓展成效显著：新签合同总金额83.40亿元，新增年
化金额为20.71亿元，较上年同期增长43.10%。公司在手订单储备充沛，截至2024年12月31日，城市运营板块在手合同总金额577.20亿元；待执行合同金额373.80亿元。
2、物业管理业务
物业管理板块稳步发展，与城市运营业务形成协同效应。报告期内，物业管理板块实现营业收入108,684.11万元，占营业收入比重为15.09%，毛利率为
10.08%，保持稳定水平。
报告期内，公司物业管理业务板块新签合同总金额约14.82亿元，截至2024年12月31日，物业管理业务在手合同总金额16.05亿元，待执行合同金额8.51亿元。
三、公司2025年经营发展计划
（一）公司2025年发展战略
公司始终秉持“清洁大中国、环保大中国、美丽大中国”的发展愿景，以“守护绿水青山，筑梦智慧家园”为使命，致力于为城乡人居环境的改善提供综合性解决方案。2025年，在国家“双碳”目标深化与数字中国建设加速的背景下，公司紧扣《“十四五”数字经济发展规划》及《新型城镇化建设2025行动纲要》政策导向，以“全域数智化、服务生态化、运营低碳化”为战略支点，深耕“数智转型创新发展”战略核心，持续引领行业革新。依托人工智能技术发展，深度融合AI大模型、机器人等前沿技术，公司在人工智能技术赋能传统环卫领域的探索中已经初见成效，构建出“运营平台+智能装备+智慧服务”的全场景立体化智慧环卫解决方案，推动环卫清洁行业从城市配套服务升维为人居幸福指数的关键变量，从单一场景运维向城市综合服务生态协同迈进。在第六个五年规划的攻坚之年，公司将以“技术驱动、场景贯通、价值共生”为纲领，打造覆盖城市治理的智慧服务网络。
（二）公司2025年经营发展计划
报告期内，公司紧密围绕发展战略和经营计划，持续推动数智城市大管家战略的布局和智慧环卫服务模式的迭代升级。2025年，公司将围绕“科技赋能”、“智慧运营”、“价值再造”为发展理念，通过三大价值引擎（智能装备产业化、服务模式平台化、数据资产资本化）驱动增长，重点推进以下战略举措。首先公司将坚持拥抱人工智能技术给现代社会带来的价值颠覆，利用好现有无人清扫机
器人的技术积淀，加大在智能环卫装备领域的产业化投资，全力打造智能装备板块。其次在现有环卫作业模式上，迭代智能装备应用的作业模式，全面摸索出适应时代的智慧环卫解决方案。最后在智能装备的基础上，通过对传统环卫作业车辆的智能化改造，实现环卫全作业的数字孪生，并加大环卫数据大模型的研发，为国家节能减排战略提供可视化数据支持。公司基于近年来的发展经验，分析研判市场经济形势和竞争格局，并结合自身经营管理和科技创新的能力，将着重做好如下工作：
1、数智升维，构建智慧环卫服务新业态
公司推进“数智转型创新发展”战略布局和业务体系，公司在“机器人+环卫”领域的探索已经初见成效，在环卫机器人提质降本，功能、性能、成本深度优化等方面也已取得初步成果。公司依托现有环卫机器人的技术积累，成立玉树智能机器人公司。新公司将以“运营平台+智能装备+智慧服务”为导向，聚焦城市服务主业进行智能装备制造与智能服务布局。
2、科技助力，构建智慧环卫作业新模式
公司将通过自主研发的智慧环卫运营大平台，实现“三个垂直化”突破：首先是场景垂直化，针对市政道路、人行道等细分场景开发专用机器人；其次是技术垂直化，将L4级自动驾驶技术与环卫作业深度耦合；最后是运营垂直化，通过应用智能化无人清扫装备打造集群化智慧环卫作业场景并辅以强大的运营系统协同环卫工人和传统装备以及智能装备同场景作业，构建“装备即服务”的智慧环卫新模式。
3、自我变革，智慧环卫运营正出发
公司已在选取多个项目进行智慧环卫作业升级试点，对传统作业模式进行智能化、数字化、无人化的改造，实现“平台+装备+服务”的全维度一体化运营。同时选择引入1吨智能清扫机器人、3吨级无人驾驶扫路机器人和巡查无人机等各类环卫智能装备，进行联合智能化管理与运营服务，实现人行道和机动车道同步清扫、市容市貌巡查联动作业。通过自主研发的智慧城市运管维平台，可以实现所有环卫车辆数据化管理，实时状态监控，从以往的人工排班到系统自动排班，提高环卫作业效率，实时掌控环卫作业数据，实现精细化管理和运营，真正做到“降本增效”。
4、价值再造，科技赋能环卫的历史拐点
环卫行业正在形成“科技赋能+服务增值”的价值重塑。公司除了不断修炼内功，在管理、人才、服务等方面持续发力，还积极拥抱科技发展，创新服务。在人民民众对于美好生活的向往从“温饱型”向“品质型”的跃迁进程中，公司主动求变，将企业的价值锚点与人民的生活品质与幸福感紧密挂钩。公司正通过科技驱动型的战略转型，适时地构建出以数据支撑的智慧环卫新模式，应运时代精准匹配现代化人居美好环境的需求。
5、人才裂变，构建产教融合创新生态
公司以“智慧引领与人才升级双轮驱动”为原则，深化智慧环卫专项人才的培养体系。在原有校企合作基础上，构建企业实习的“理论教学-模拟操作-实战运维”三级成长通道。同步推行“导师制”，由资深环卫项目经理与人工智能专家组成团队，培育既懂环卫场景又懂装备的复合型人才。
6、全球布局，输出智慧环卫中国方案
依托国内200+智慧环卫项目经验积淀，公司启动“技术出海”战略，构建覆盖装备输出、系统移植、标准共建的三维国际化路径。在东南亚市场，中东市场，输出符合城市道路特点定制的“机器人集群”智慧保洁方案，推动中国环卫智能化标准纳入联合国《智慧城市基础设施指南》。
玉禾田环境发展集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十四日