证券代码：301006 证券简称：迈拓股份 公告编号：2025-008
迈拓仪表股份有限公司第三届董事会第八次决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
迈拓仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯会议表决的方式进行。会议通知及会议材料于2025年4月14日以电话、微信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议由公司董事长孙卫国先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对2024年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2024年度董事会工作报告》，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司现任的独立董事朱永宏先生、王永利先生、陈怀颖先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024
年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》公司《2024年年度报告摘要》及《2024年年度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》、《2024年年度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，公司已完成2024年度财务决算工作，报告期内，公司实现营业收入35,845.8万元，较上年同期下降6.17%；利润总额8,952.54万元，较上年同期下降31.14%；归属于上市公司股东的净利润7,920.25万元，较上年同期下降29.46%。董事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024
年年度报告》之“第十节财务报告”。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》董事会认为，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制评价报告》。保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（六）审议通过《关于公司2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
2024年公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，如实反映了公司2024年年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏；公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-010）。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司拟使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金、额度不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议存款、大额存单或银行投资产品等），有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，可循环滚动使用。并提请股东大会授权董事会授权董事长或其授权人员签署与授信相关的各项法律文件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2024年度利润分配预案为：以公司截至本公告日总股本13,760.13万股为基数（总股本扣除回购股份数量后），向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利2,752.026万元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次利润分配后尚未分配的利润结
转以后年度分配。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-014）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则，结合公司2025年度实际审计工作情况与众华会计师事务（特殊普通合伙）所协商确定，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-019）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司发展战略规划，为满足公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，公司拟向银行申请总计不超过60,000万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会授权董事会授权董事长或其授权人员签署与授信相关的各项法律文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十一）审议《关于2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》第三届董事会独立董事陈怀颖先生和王永利先生在2024年度领取的独立董事津贴均为6万元。2024年度除以上人员外，其他外部董事未在本公司领取董事报酬；公司内部董事及高级管理人员实际领取税前薪酬总额为196.62万元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》之“第四节公司治理”。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。董事会认真审议了公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案，认为该议案符合《公司章程》和公司的实际运营发展情况。
鉴于本议案涉及董事自身薪酬，基于谨慎性原则，涉及的董事不进行表决。从公司领薪的董事孙卫国、辉金鹏、赵家事、陈怀颖、王永利与本议案有利害关系，需回避。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。本议案非关联董事未过半数，直接提交2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规，公司“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”原规划达到预定可使用状态日期为开工后两年，该项目房屋建筑因土地招拍挂因素开工晚于计划，现公司结合当前募投项目实际进展情况，基于审慎性原则相应调整该项目达到预计可使用状态日至2025年12月31日。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-017）。
保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年5月22日14：30在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（十四）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑩授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第五次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
迈拓仪表股份有限公司
董事会2025年4月24日