证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2025-016
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
重要提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为380,855股，占公司回购前总股本的
0.1802%。本次回购注销完成后，公司总股本将由211,340,389股减少至210,959,534股；
2、本次回购价格：限制性股票的回购价格为5.05元/股，回购资金为公司自有资金；
3、该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2024年度业绩未达到《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计58名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票380,855股进行回购注销。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2023年1月17日至2023年1月30日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月3日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-007）。
3、2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2023年2月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
4、2023年2月24日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划》第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计60名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票289,350股进行回购注销。公司监事会就相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-035），自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
7、2024年7月2日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购注销部分限制性股票的回购价格和回购数量进行调整，回购价格由6.61元/股调整为5.05元/股，回购数量由289,350股调整为376,178股。公司监事会就相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
8、2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2024年度业绩未达到《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计58名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票380,855股进行回购注销。公司监事会就相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销的具体情况
1、本次回购注销原因及数量
（1）激励对象离职
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化的规定”：“（二）激励对象离职，激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于本激励计划激励对象中，4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票79,851股进行回购注销。
（2）公司2024年度实现的营业收入未达到公司层面业绩考核目标根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容之一、第一类限制性股票”的规定：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021-2022年度营业收入平均值为基数，2023年度营业收入增长率不低于5% |
| 第二个解除限售期 | 以2021-2022年度营业收入平均值为基数，2024年度营业收入增长率不低于10% |
| 第三个解除限售期 | 以2021-2022年度营业收入平均值为基数，2025年度营业收入增长率不低于20% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划第二个限售期公司层面业绩考核的会计年度为2024年度。公司2024年度实现的营业收入未达到本激励计划第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，第二个解除限售期解除限售条件未成就。基于上述情况，公司对54名激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票301,004股进行回购注销。
综上所述，公司本次对58名激励对象合计回购注销限制性股票380,855股。本次第一类限制性股票回购注销完成后，2023年限制性股票激励计划尚有54名激励对象已获授未解除限售的限制性股票401,267股。
2、本次回购注销的价格
公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为2023年2月24日，授予价格为
9.96元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司回购注销已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票的，由公司按授予价格回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对限制性股票回购价格、回购数量进行相应调整。
1、公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数
量的议案》。因公司2022年年度权益分派方案实施完毕，本次激励计划第一类限制性股票授予价格由9.96元/股调整为6.61元/股。具体内容详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2024-022）。
2、公司于2024年7月2日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》。因公司2023年年度权益分派方案实施完毕，本次回购注销部分限制性股票的回购价格由6.61元/股调整为5.05元/股。具体内容详见公司于2024年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的公告》（公告编号：
2024-044）。
根据上述调整，公司本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购价为5.05元/股。
3、回购资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金为1,973,540.06元，资金来源为自有资金。
4、回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 60,727,227 | 28.73% | 380,855 | 60,346,372 | 28.61% |
| 无限售条件股份 | 150,613,162 | 71.27% | 0 | 150,613,162 | 71.39% |
| 总股本 | 211,340,389 | 100.00% | 380,855 | 210,959,534 | 100.00% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
三、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会一致认为，根据公司《激励计划》等有关规定，鉴于公司2023年
限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2024年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计58名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票380,855股进行回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
五、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2023年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
董事会2025年4月28日