证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2025-004
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“蕾奥规划”）于2025年4月24日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，会议通知及相关会议材料于2025年4月14日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长王富海先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理朱旭辉先生向董事会提交了《2024年度总经理工作报告》，汇报了2024年度公司总体经营情况和公司未来发展规划。董事会认为2024年度公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；
公司董事会就2024年度工作进行了分析总结，公司独立董事薛建中先生、高
中明先生、张宇星先生分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。公司董事会根据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事保持独立性自查情况的专项报告》。
上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事保持独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024年年度报告》之“第十节 财务报告”已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2024年度利
润分配预案的议案》；根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司发展战略、资金状况及未来发展，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2024年度拟定的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审议，董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过；保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）出具了专项核查报告；鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛事务所”）出具了内部控制审计报告。
上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》《国投证券关于蕾奥规划2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》《鹏盛A专审字[2025]00024号蕾奥规划内部控制审计报告》。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。本议案已经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过；国投证券出具了专项核查报告；鹏盛事务所出具了鉴证报告。上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《国投证券关于蕾奥规划2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《鹏盛A核字[2025]00019号蕾奥规划募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，拟使用不超过42,000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过50,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
本议案已经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过；保荐机构国投证券出具了无异议的核查意见。
上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》《国投证券关于蕾奥规划使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
经审议，董事会同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目“规划设计服务网络建设项目”达到预定可使用状态的时间调整为2027年3月。
本议案已经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过；保荐机构国投证券出具了无异议的核查意见。
上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》《国投证券关于蕾奥规划部分募投项目延期的核查意见》。10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》；
公司董事会审计委员会根据2024年度鹏盛事务所的履职情况出具了《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会认为鹏盛事务所在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，较好的履行了审计机构的责任和义务。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》；
经审议，董事会认为：鹏盛事务所在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了2024年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘鹏盛事务所为公司2025年度财务审计机构（包括财务报告审计和内部控制审计）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度财务审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
12、关联董事王富海、陈宏军、朱旭辉、金铖回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受
关联方提供无偿担保的议案》；为了满足公司经营发展的需要，2025年度公司拟向商业银行等金融机构申请办理额度不超过70,000万元（含本数）的综合授信业务，具体融资金额、贷款利率及融资的期限以银行审批为准。为了保证此次授信申请事宜的顺利进行，公司拟接受关联自然人王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、牛慧恩女士为该金融机构综合授信业务提供无偿担保。
本议案已经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的公告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》；
因日常生产经营需要，结合公司及子公司的实际业务发展情况，预计2025年度公司及子公司与关联方发生日常关联交易总额不超过2,000.00万元（含本数）。
本议案已经公司第三届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常性关联交易预计的公告》。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2025年度董事薪酬计划的议案》；
公司制定了2025年度公司董事薪酬计划：（1）参与公司日常经营管理并担任相关职务的非独立董事按照其担任的职务领取薪酬，由月薪和年终绩效奖励构成，不再另行领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事领取董事津贴。（2）公司独立董事津贴为12万元/年（含税）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬计划的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬计划的议案》；
公司制定了2025年度高级管理人员薪酬计划：公司高级管理人员的薪酬由月薪和年终绩效奖励构成，月薪是基本报酬，由基本工资、岗位工资、绩效工资等组成，年终绩效奖励与公司利润完成情况及其他目标责任制考核结果挂钩。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬计划的公告》。
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》；
鹏盛事务所对公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》《鹏盛A专审字[2025]00025号蕾奥规划非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2024年度业绩未达到《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计58名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票380,855股进行回购注销。
广东华商律师事务所出具了法律意见书。
上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》《广东华商律师事务所关于蕾奥规划2023年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟变更注册资本
并修改<公司章程>的议案》；
鉴于公司拟对2023年限制性股票激励计划共计58名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票380,855股进行回购注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由21,134.0389万股减少至21,095.9534万股，公司注册资本相应由人民币21,134.0389万元变更为人民币21,095.9534万元。根据上述情况，公司拟变更注册资本并对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更注册资本并修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》；
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2024年度业绩未达到本激励计划第二个归属期设定的公司层面业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就，同意公司对前述共计58名激励对象已获授但不符合归属条件的第二类限制性股票888,638股作废。
广东华商律师事务所出具了法律意见书。
上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的公告》《广东华商律师事务所关于蕾奥规划2023年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
20、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》；
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2025年第一季度报告》之“季度财务报表”已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
21、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》。
公司定于2025年5月23日下午15:00在公司会议室召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、公司第三届董事会第五次独立董事专门会议决议；
4、深交所规定的其他报备文件。
特此公告。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
董事会2025年4月28日