深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司全体股东：
本人作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2024年度任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及专门委员会的作用，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人张宇星，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，建筑设计高级工程师（教授级）、国家一级注册建筑师。1995年9月至2004年9月，任深圳市规划国土局科员；2004年9月至2009年9月，任深圳市规划局办公室副主任；2009年9月至2016年9月，任深圳市规划和国土资源委员会处长/副总规划师；2016年9月至2018年9月，任深圳市罗湖区政协副主席；现任深圳大学建筑与城市规划学院研究员；2022年10月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会，本人亲自出席6次董事会会议，列席1次股东大会，未列席的股东大会已按照相关规定提前向公司董事会请假，并在事前关注并认真审阅提交股东大会审议的议案，会议结束后及时查阅股东大会决议相关内容进行监督。具体情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大会 次数 | ||||
| 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | ||
| 张宇星 | 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 1 |
本人作为公司独立董事，按时出席相关会议，在会议召开前认真审阅会议议案及材料，会上与公司管理层进行充分沟通讨论，并结合自身专业领域及经验提出合理化建议，谨慎行使表决权。本人对各次会议审议的事项均进行了表决，对所有议案均投同意票，无反对票及弃权票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、提名委员会
2024年度，本人作为公司第三届董事会提名委员会召集人，严格按照相关法律法规及《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极参与提名委员会的运作，切实履行各项职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作用，维护公司及股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司第三届董事会提名委员会未召开会议。
2、薪酬与考核委员会
2024年度，公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人作为委员出席了相关会议，对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬计划等相关事项进行认真审议，切实履行薪酬与考核委员会召集人职责，充分发挥薪酬与考核委员会的专业职能和监督作用，维护公司及股东特别是中小股东的权益。
3、战略委员会
2024年度，本人作为公司第三届董事会战略委员会委员，严格按照相关法律法规及《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，积极参与战略委员会的运作，切实履行各项职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作用，维护公司
及股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司第三届董事会战略委员会未召开会议。
4、执行委员会
2024年度，本人作为公司第三届董事会执行委员会委员，严格按照相关法律法规及《独立董事工作制度》《董事会执行委员会工作细则》等相关规定，积极参与执行委员会的运作，切实履行各项职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作用，维护公司及股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司第三届董事会执行委员会未召开会议。
5、独立董事专门会议
2024年度，公司召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席了会议。独立董事专门会议共审议通过9项议案，经充分发表意见后本人均无异议通过。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人及其他独立董事均未有公开向股东征集股东权利的情况发生；未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构（审计部）、会计师事务所进行沟通，就公司定期报告、财务状况、年审计划及其他重点关注事项等方面，与会计师事务所进行探讨、交流，维护审计结果的客观公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加董事会会议、股东大会及现场工作等方式向公司管理层了解中小股东关注的关于公司业务发展、市值管理、未来战略规划等方面的问题，敦促公司持续提升投资者关系管理能力，通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流，真正做到为中小股东发声，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度任职期间，累计现场工作时间达15个工作日，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及股东大会等方式到公司现场工作考察，了解公司生产经营情况、财务状况和内部控制的执行情况，同时通过电话、微信、电子邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及董事会办公室相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，并时刻关注媒体对公司的报道以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时提出建设性意见，有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》。本人认为，公司2024年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露报告期内相应的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示公司生产经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司还披露了经董事会、监事会审议通过的《2023年度内部控制自我评价报告》，本人认为报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内控管理体系运行良好，不存在内部控制重大或重要缺陷。
（三）聘用会计师事务所
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》，同意续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛会计师事务所”）为公司2024年度财务审计机构。本人对有关材料进行了事前审核，鹏盛会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于2024年度董事薪酬计划的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬计划的议案》，本人认为公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案，相关程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及
经营效益，促进公司持续稳定健康的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励计划
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》等相关议案，本人认真审阅相关材料，认为本次回购注销、作废部分2023年限制性股票符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。公司于2024年7月2日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》。本人认真审阅相关材料，认为本次主要因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，勤勉尽责，深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和经验为公司的健康发展建言献策，对各项议案及相关事项客观地作出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年度，本人将继续秉承诚信勤勉的原则，按照各项法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
（以下无正文）
（此页为《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司独立董事2024年度述职报告》之签字页，无正文）
独立董事签字：
张宇星
2024年4月28日