证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2025-041债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购股份方案的主要内容
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期公司实施股权激励或员工持股计划。
（1）拟用于回购的资金总额：不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币25.43元/股（含本数）（未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
（3）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司截至2025年3月31日总股本647,054,945股为基础（下同），按回购资金总额的上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为7,864,726股，占公司总股本的1.22%；按回购资金总额的下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为3,932,364股，占公司总股本的0.61%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（4）拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。
（5）本次回购的股份将用于后期公司实施股权激励或员工持股计划，如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
（6）拟回购股份的方式及资金来源：拟使用自有资金和股票回购专项贷款。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，除公司持股5%以上股东康佳集团股份有限公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份外，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其他持股5%以上股东在未来六个月的减持计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让，依法予以注销的风险；
（4）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购股份方案无法实施的风险。
（5）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购股份方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2025年4月24日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司长期稳健发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金和股票回购专项贷款回购公司部分股份。
（二）回购股份的用途
本次回购的股份将用于后期公司实施股权激励或员工持股计划，如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
（三）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（四）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格不超过人民币25.43元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格将结合回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（五）拟回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的类型
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次回购股份的资金总额、数量及占公司截至2025年3月31日总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）。在回购股份价格不超过人民币25.43元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币20,000万元进行测算，回购股份数量约为7,864,726股，回购数量约占公司截至2025年3月31日总股本的1.22%；按照本次回购金额下限人民币10,000万元进行测算，回购股份数量约为3,932,364股，回购数量约占公司截至2025年3月31日总股本的0.61%。具体回购股份数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。
（六）回购资金的来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。
根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持贷款的条件。近日，公司已取得了上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行出具的专项贷款承诺函，该行将为公司提供不超过人民币18,000万元且不超过最终回购金额的90%的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款期限不超过3年。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，如公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日止提前届满；
（3）在回购期限内，如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购股份方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含本数），回购价格上限
25.43元/股进行测算，回购股份数量为3,932,364股，占公司截至2025年3月31日总股本的0.61%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、限售股/非流通股 | 212,794,951 | 32.89 | 216,727,315 | 33.49 |
| 二、无限售条件流通股 | 434,259,994 | 67.11 | 430,327,630 | 66.51 |
| 三、总股本 | 647,054,945 | 100.00 | 647,054,945 | 100.00 |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，下同。
2、按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含本数），回购价格上限
25.43元/股进行测算，回购股份数量为7,864,726股，占公司截至2025年3月31日总股本的1.22%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、限售股/非流通股 | 212,794,951 | 32.89 | 220,659,677 | 34.10 |
| 二、无限售条件流通股 | 434,259,994 | 67.11 | 426,395,268 | 65.90 |
| 三、总股本 | 647,054,945 | 100.00 | 647,054,945 | 100.00 |
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的影响分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为724,631.35万元、归属于上市公司股东的所有者权益为324,581.16万元、流动资产为280,842.00万元、货币资金为143,448.50万元，资产负债率为54.68%，按照本次回购资金上限人民币20,000万元测算，其占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为2.76%、6.16%和7.12%，占比均较低。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，完善公司的长效激励机制，促进公司的长远健康发展。
3、本次回购股份对公司上市地位的影响
本次回购股份的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
4、公司全体董事承诺
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股百分之五以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
2024年10月24日起至本公告披露日止，控股股东湖北天源环保集团有限公司净卖出通过集中竞价交易方式增持的股份3,551,828股；除该事项外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，除公司持股5%以上股东康佳集团股份有限公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份外，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其他持股5%以上股东在未来六个月的减持计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销并减少公司注册资本，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购股份方案，在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会
重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购股份方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序
公司于2025年4月24日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。
三、风险提示
1、本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让，依法予以注销的风险；
4、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购股份方案无法实施的风险；
5、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购股份方案相应条款的风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行出具的专项贷款承诺函。
特此公告
武汉天源环保股份有限公司
董事会2025年4月28日