证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2025-015
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2025年4月14日以电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长贾波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年度，公司董事会严格按照法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进了公司各项业务的发展以及规范化运作。
公司第三届董事会独立董事分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
董事会依据现任独立董事朱俊、金德环、杨建强提交的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了2024年年度报告全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况、经营成果以及现金流量情况，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-13,985,178.21元，尚不满足现金分红条件。结合公司实际情况，2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度不进行利润分配的公告》。表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
于内部控制评价基准日，公司内部控制体系建立较为健全，符合有关法律法规规定；相关管理制度能够较好的贯彻落实，在公司经营管理各个关键环节发挥了良好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制体系整体有效。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。保荐机构出具了无异议的核查意见。会计师事务所出具了审计报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》及相关文件。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议《关于公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定了2025年度董事及高级管理人员薪酬方案。本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事以及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金专项管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求，及时、准确、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金存放与使用违规的情形。保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，编制了2025年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于2024年环境、社会及管治报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年环境、社会及管治报告》。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于为子公司代开保函的议案》
为节约财务费用、降低风险，加强资金管理，董事会同意公司（含子公司）代新设立子公司向银行申请开具累计总额度不超过人民币1亿元的保函，期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司代开保函的公告》。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于证券投资情况的专项说明》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度证券投资情况的专项说明》。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月29日（星期四）下午14：00召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第七次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
董事会2025年4月28日