南京三超新材料股份有限公司关于2024年度不进行利润分配的专项说明
一、审议程序
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
二、利润分配预案的基本情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-140,938,418.77元，母公司实现的净利润为-19,461,119.82元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，2024年度无需提取法定盈余公积金。截至2024年末，公司合并口径可供分配利润为-3,257,601.59元，母公司可供分配利润为121,379,389.59元。
根据公司实际情况，并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司未来发展需要，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出2024年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、2024年度拟不进行利润分配的具体情况
（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 现金分红总额（元） | 0 | 9,136,926.16 | 0 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -140,938,418.77 | 26,915,041.92 | 12,830,661.42 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | -3,257,601.59 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | 121,379,389.59 | ||
| 上市是否满三个 完整会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 9,136,926.16 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | -33,730,905.14 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 9,136,926.16 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否 | ||
（二）2024年度不进行利润分配的原因
鉴于公司2024年度业绩亏损，净利润为负数不满足《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，拟定2024年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远
利益。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，该事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议。
2、南京三超新材料股份有限公司第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2025年4月28日