南京三超新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作、维护公司及股东利益，并积极推进股东大会、董事会等管理程序的规范、实施与落实。现将2024年度董事会工作情况报告如下：
一、2024年公司总体经营情况
2024年，公司坚持聚焦主业，专注于金刚线和金刚石砂轮产品的研发、生产和销售，同时继续深入布局半导体制造相关设备的研发与销售，优化公司产业布局，努力改善公司经营状况。
报告期内，公司根据光伏市场环境变化及业务发展情况，调整收缩部分产品的业务规模，全年实现营业收入34,882.83万元，较上年同期下降27.49%；净利润-14,093.84万元，较上年同期下降623.64%；扣除非经常性损益的净利润-14,494.65万元，较上年同期下降673.42%；经营活动产生的现金流量净额1,106.48万元，较上年同期增长145.39%。
二、重点工作回顾
1、完成董事会换届工作
报告期内，公司完成了董事会换届工作，选举产生第四届董事会。第四届董事会成员共9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会。董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，公司及时按照《公司法》等法律法规的要求，对《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件进行修订，完善了公司的内部治理制度。
2、实施利润分配方案
报告期内，董事会在关注和推动公司发展的同时，也高度重视对投资者的回报。公司董事会依据相关法律法规的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会关于利润分配方案的决议。公司2023年度利润分配方案已获2024年4月11日召开的公司2023年度股东大会审议通过。公司以截至2023年12月31日公司总股本114,211,577股为基数，向全体股东每10股派发现金0.80元（含税），共计派发现金股利9,136,926.16元（含税）。公司2023年度利润分配方案已于2024年4月实施完毕。
3、控股子公司取得土地使用权
报告期内，控股子公司江苏三晶半导体材料有限公司（以下简称“江苏三晶”）因经营管理需要，于2024年6月参与了南京市规划和自然资源局江宁分局出让的，位于南京市江宁开发区将军大道以西、金鑫北路以北地块（NJNBg030-02-02-02）土地使用权的竞拍活动，并最终取得该地块的使用权。江苏三晶本次竞拍土地使用权主要用于“年产第三代半导体精密制造装备及材料200万台（件）生产项目”的建设需要，取得该土地使用权，有助于项目的顺利推进和实施，完善公司的产业布局，有利于公司持续稳定的发展，符合公司长期发展战略。
4、调整募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”规模
报告期内，公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，调整本募投项目产能为1,007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设；剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采购合同的质保金和尾款，募集资金不足支付尾款部分公司将使用自有或自筹资金进行支付。截至目前，“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”已经建设完成并结项，剩余的募集资金在专户中继续管理，用于支付募投项目的质保金和尾款。
三、2024年董事会日常工作情况
（一）报告期内公司召开董事会会议情况
2024年度，公司董事会共召开5次会议，董事会的召集、提案、出席、议事、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 1 | 三届二十三次 | 2024年3月17日 | 2024年3月19日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 2 | 四届一次 | 2024年4月11日 | 2024年4月11日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 3 | 四届二次 | 2024年4月24日 | 2024年4月25日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 4 | 四届三次 | 2024年8月28日 | 2024年8月30日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 5 | 四届四次 | 2024年10月25日 | 2024年10月28日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司共召开股东大会2次，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 1 | 2023年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2024年4月11日 | 2024年4月11日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 2 | 2024年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2024年9月19日 | 2024年9月19日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1、战略决策委员会履职情况
战略决策委员会根据《公司章程》《战略决策委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责，了解公司的经营情况，研究公司所处行业的发展态势，积极为公司发展提出建议及意见。报告期内，本公司战略委员会共召开了2次会议，结合
公司的情况及行业发展的状况，对调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设规模等事项进行了审议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会根据《公司章程》《审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥了审核与监督作用。报告期内，本公司审计委员会共召开了7次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计等事项进行指导、监督和检查。审计委员会加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，通过年报编制前与会计师的深入交流，了解年报审计计划和审计进度，确保2024年年度审计工作顺利开展。审计委员会委员勤勉尽责，确保了公司内部控制制度的建立健全和有效执行，为提高公司风险防范能力和提升公司法人治理水平做出了贡献。
3、提名委员会履职情况
提名委员会根据《公司章程》《提名委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会共召开了2次会议，对新一届董事会成员、高级管理人员的任职资格进行了审核，并向董事会提出了建议。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》的规定，认真履行职责，指导和监督公司人力资源部开展薪酬与考核工作。报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，审议了2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案等相关事项。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席董事会会议和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，利用自身的专业知识进行独立判断并发表意见，促进公司董事会决策的科学化、合理化，切实维护了公司和全体股东的利益，充分发挥了独立董事作用。
报告期内，公司独立董事共召开2次独立董事专门会议，对公司2023年度利润分配预案、公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2024年度公司董事、监事、高管薪酬方案等事项进行审议。
四、2025年董事会主要工作目标
2025年，董事会将继续本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极应对行业及市场变化，不断提高科学决策能力，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，努力争取更好的业绩回报股东。董事会将重点开展以下工作：
1、切实做好董事会日常工作，科学高效决策。董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，做好公司经营计划和投资方案，推动公司管理层落实经营战略目标，切实履行勤勉尽责义务，真正发挥管理作用，不断提升企业可持续发展的能力，努力用良好的业绩回报投资者。
2、加强董事、高级管理人员履职能力培训。积极组织公司董事、高级管理人员参加相关法律法规、监管政策的学习，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
3、努力提升治理水平，规范内部管理。公司董事会认真学习并贯彻落实《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》等规章制度的最新要求，结合公司实际情况，及时完善公司治理制度，提升公司治理水平。同时，加强公司内控制度建设，完善内部控制机制，优化内部控制流程，为公司的高质量发展筑牢坚实基础。
4、规范信息披露，加强市值管理。董事会将严格遵循最新法律法规及相关规范性文件的要求，持续规范信息披露工作，全面提升信息披露质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。公司将继续坚持加强与投资者交流，以多渠道、多形式加强与投资者的沟通与互动，保障投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况及重大事项等重要信息
5、充分利用资本市场平台，引进优质资源，助力公司健康发展。围绕公司发展战略和经营情况，根据整体资本市场情况，适时开展再融资项目，为公司健康、
稳定、可持续发展提供助力。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2025年4月28日