证券代码：300196 证券简称：长海股份 公告编号：2025-041债券代码：123091 债券简称：长海转债
江苏长海复合材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日以电子邮件及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏长海复合材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知》。2025年4月25日，公司第五届董事会第二十次会议在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长杨国文先生主持。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《2025年第一季度报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2025年第一季度报告》具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中部分条款进行了修订。
具体内容详见公司于同日在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了相应修订。
1、关于修订《股东会议事规则》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2、关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、关于修订《总经理工作细则》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、关于修订《独立董事工作细则》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
9、关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。10、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、关于修订《对外担保决策制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
12、关于修订《对外投资决策制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
13、关于修订《关联交易决策制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
14、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
15、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、关于修订《内部审计制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、关于修订《子公司管理办法》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。20、关于修订《远期结售汇管理制度》的议案；表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、关于修订《重大事项报告制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25、关于修订《印章使用管理制度》的议案；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
四、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会提名杨国文、杨鹏威、周元龙、邵溧萍、周熙旭为公司第六届董事会非独立董事候选人。以上被提名董事候选人简历见附件。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名杨国文先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名杨鹏威先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名周元龙先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名邵溧萍女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、提名周熙旭先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于同日在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-032）。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对非独立董事候选人进行逐项表决。
五、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名委员会提名干为民、郭欣、陈文化为公司第六届董事会独立董事候选人。以上被提名董事候选人简历见附件。
经审查，上述独立董事候选人均已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书，独立董事候选人及提名人均发表了声明与承诺。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
1、提名干为民先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名郭欣先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名陈文化先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于同日在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-032）、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《董事会提名委员会关于第六届董事会董事候选人任职资格的审查意见》。本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。股东大会对董事的选举表决将采取累积投票制，对独立董事候选人进行逐项表决。
六、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》公司拟定于2025年5月23日召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2025年5月23日下午14:30，现场会议召开地点为：公司办公楼二楼会议室。具体内容详见公司于同日在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-042）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司
董事会2025年4月25日
附件：简历非独立董事候选人：
杨国文先生：中国国籍，无境外居留权，1957年出生，大专学历，高级经济师，中共党员。历任遥观镇建筑工程队队长、常州市台钻厂副厂长、常州市武进长江淀粉化工有限公司总经理，常州市长海玻纤制品有限公司董事长。现任常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）董事长及公司董事长。持有公司股份43,200,000股，占公司总股本的 10.57%；杨国文与杨鹏威系父子关系，为公司控股股东、实际控制人；与其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
杨鹏威先生：中国国籍，无境外居留权，1982年出生，本科学历，获加拿大SFU大学计算机学士学位。历任常州市新长海玻纤有限公司常务副总、长海玻纤副总经理，长海玻纤董事、总经理。现任常州长海气体有限公司总经理，公司董事、总经理。
持有公司股份170,474,412股，占公司总股本的41.71%；杨国文与杨鹏威系父子关系，为公司控股股东、实际控制人；与其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
周元龙先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，大专学历，工程师。历任常州天马集团有限公司技术员、常州中新天马玻璃纤维制品有限公司销售部经理，长海玻纤副总经理，现任公司董事、副总经理。
持有公司股份122,850股，占公司总股本的0.03%；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
邵溧萍女士：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，经济师。曾任职于江苏省轻工进出口常州分公司，历任常州龙城鞋业有限公司业务经理、常州交达体育用品有限公司业务经理，长海玻纤副总经理，现任公司董事、副总经理。持有公司股份720,000股，占公司总股本的0.18%；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。周熙旭先生：中国国籍，无境外居留权，1985年出生，本科学历，工程硕士，国际注册内部审计师。曾就职于常州市顶杰信息技术有限公司，历任公司职工监事、审计部副经理、财务经理，现任公司董事、财务总监。未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规要求的任职条件。
独立董事候选人：
干为民先生：1960年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任常州工业技术学院机械系教师、系副主任，常州工学院机电工程学院党委书记、副院长、院长，常州工学院省重点实验室主任，常州工学院航空与机械工程学院教授。现任江苏雷利电机股份有限公司、江苏华阳智能装备股份有限公司及公司独立董事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
郭欣先生：1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册税务师、中国注册企业法律顾问、中级会计师、高级经济师、审计师、国际注册会计师（AIA）、澳洲注册会计师（IPA）。历任常州汇丰会计师事务所有限公司审计部经理及监事，常州永佳税务师事务所有限公司审计部经理，常州尚瑞税务师事
务所有限公司所长。现任中汇税务咨询股份有限公司高级合伙人，中汇税务师事务所常州地区首席合伙人，中欣汇达（常州）税务师事务所有限公司所长，中共常州注税行业联合支部书记，中共常州中汇税务师事务所支部书记，江苏先行控股集团有限公司及常州滨湖建设发展集团有限公司外部董事，常州匠心独具智能家居股份有限公司及公司独立董事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。陈文化先生：1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、中国非执业注册会计师（资深）、中国非执业注册资产评估师。历任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，常州会计师事务所（现江苏公证天业常州分所）审计员，常州市注册会计师协会监管部主任等职务，常林股份有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司、常州神力电机股份有限公司、江苏武进不锈股份有限公司、亿晶光电科技股份有限公司、无锡双象超纤材料股份有限公司和常州腾龙汽车零部件股份有限公司、江苏新城控股股份有限公司、常州丰盛光电科技股份有限公司、江苏南方精工股份有限公司、常州欣盛半导体技术股份有限公司（非上市）、江苏齐晖医药科技股份有限公司（非上市）、江苏协和电子股份有限公司独立董事，江南农村商业银行外部监事。现任常州市注册会计师协会副秘书长，中国注册会计师协会执业质量检查员，江苏理工学院兼职教授，常州迅安科技股份有限公司及公司独立董事。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。