上海兰卫医学检验所股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2024年的工作情况汇报如下：
一、2024年总体经营情况
2024年度，公司积极贯彻实施董事会各项战略部署，严格按照年度经营计划规范运作。公司实现营业收入174,218.10万元，同比增长4.05%，实现归属于上市公司股东的净利润-10,943.62万元，亏损收窄22.71%。其中医学诊断服务收入总额79,716.65万元，同比增长23.26%；体外诊断产品销售收入总额94,476.72万元，同比下降7.46%。
二、2024年董事会工作情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满并完成了董事会换届选举，公司第四届董事会设有董事共7名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一以上。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度开展工作，能够持续关注公司运营状况，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，勤勉尽责地履行职责和义务，严格执行股东大会决议。同时积极参加系列培训，增强风险意识，为公司决策和管理的规范性打下良好的基础。
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开7次董事会会议，具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2024年4月25日 | 2024年4月27日 | 1.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；2.审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；3.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；4.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；5.审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；6.审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；7.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；8.审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；9.审议通过《关于公司2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》；10.审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；11.审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；12.审议通过《关于公司独立董事2023年度独立性自查情况的议案》；13.审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；14.审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计暨确认2023年度关联交易事项的议案》；15.审议通过《关于公司及子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度暨2024年度担保额度预计的议案》；16.审议通过《关于拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》；17.审议通过《关于拟向子公司提供借款的议案》；18.审议通过《关于公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；19.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；20.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》；21.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2024年5月28日 | 2024年5月29日 | 1.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2024年8月26日 | 2024年8月28日 | 1.审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》；2.审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；3.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；4.审议通过《关于公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜的议案》；5.审议通过《关于制订公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度的议案》；6.审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第二十三次会议 | 2024年10月28日 | 2024年10月30日 | 1.审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》；2.审议通过《关于2024年第三季度计提资产减值准备的议案》。 |
| 第三届董事会第二十四次会议 | 2024年11月29日 | 2024年11月30日 | 1.审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；2.审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》；3.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，包括以下子议案：3.01.《提名 |
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 曾伟雄先生为公司第四届董事会非独立董事》；3.02.《提名靖慧娟女士为公司第四届董事会非独立董事》；3.03.《提名毛志森先生为公司第四届董事会非独立董事》；3.04.《提名王海洋女士为公司第四届董事会非独立董事》；4.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，包括以下子议案：4.01.《提名石道金先生为公司第四届董事会独立董事》；4.02.《提名裘国华先生为公司第四届董事会独立董事》；4.03.《提名江辉平先生为公司第四届董事会独立董事》；5.审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 第四届董事会第一次会议 | 2024年12月16日 | 2024年12月16日 | 1.审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；2.审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；3.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，包括以下子议案；3.01.《聘任曾伟雄先生为公司总经理》；3.02.《聘任毛志森先生为公司副总经理》；3.03.《聘任方国伟先生为公司副总经理》；3.04.《聘任高文俊先生为公司董事会秘书》；3.05.《聘任王海洋女士为公司财务中心负责人》；4.审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》；5.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2024年12月27日 | 2024年12月27日 | 1.审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2024年度，公司共召开3次股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会依据公司董事会所制定的专门委员会实施细则的职权范围运作，根据各自职责对本公司发展的专业性事项提出意见和建议，不受公司其他部门和个人的干预。
1、董事会战略委员会
公司董事会战略委员会报告期内具体的履职情况如下：董事会战略委员会现由曾伟雄先生、毛志森先生和王海洋女士三位董事组成，曾伟雄先生为董事会战略委员会召集人。报告期内，战略委员会严格依据《公司法》《公司章程》等法
律规章制度及《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会战略委员会工作细则》设定的职权范围规范运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供重要参考意见。
2、董事会提名委员会
公司董事会提名委员会报告期内具体的履职情况如下：董事会提名委员会现由裘国华先生、石道金先生和王海洋女士三位董事组成，裘国华先生为董事会提名委员会召集人。报告期内，提名委员会严格依据《公司法》《公司章程》等法律规章制度及《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会提名委员会工作细则》设定的职权范围规范运作，共召开3次会议，具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会提名委员会第五次会议 | 2024年5月28日 | 1.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 第三届董事会提名委员会第六次会议 | 2024年11月22日 | 1.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，包括以下子议案：1.01.《提名曾伟雄先生为公司第四届董事会非独立董事》；1.02.《提名靖慧娟女士为公司第四届董事会非独立董事》；1.03.《提名毛志森先生为公司第四届董事会非独立董事》；1.04.《提名王海洋女士为公司第四届董事会非独立董事》。2.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，包括以下子议案：2.01.《提名石道金先生为公司第四届董事会独立董事》；2.02.《提名裘国华先生为公司第四届董事会独立董事》；2.03.《提名江辉平先生为公司第四届董事会独立董事》。 |
| 第四届董事会提名委员会第一次会议 | 2024年12月16日 | 1.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，包括以下子议案：1.01.《聘任曾伟雄先生为公司总经理》；1.02.《聘任毛志森先生为公司副总经理》；1.03.《聘任方国伟先生为公司副总经理》；1.04.《聘任高文俊先生为公司董事会秘书》；1.05.《聘任王海洋女士为公司财务中心负责人》。 |
3、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会报告期内具体的履职情况如下：董事会审计委员会现由石道金先生、江辉平先生和靖慧娟女士三位董事组成，石道金先生为董事会审计委员会召集人。报告期内，审计委员会严格依据《公司法》《公司章程》等法律规章制度及《上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会审计委员会议事规则》设定的职权范围规范运作，共召开5次会议，具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会审计委员会第八次会议 | 2024年4月25日 | 1.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；2.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；3.审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；4.审议通过《关 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；5.审议通过《关于公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；6.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》；7.审议通过《关于公司2023年度第四季度内部审计工作报告的议案》；8.审议通过《关于公司2024年度第一季度内部审计工作报告的议案》；9.审议通过《关于公司2024年度内部审计工作计划的议案》。 | ||
| 第三届董事会审计委员会第九次会议 | 2024年5月28日 | 1.审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第十次会议 | 2024年8月26日 | 1.审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》；2.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；3.审议通过《关于公司2024年半年度内部审计工作报告的议案》。 |
| 第三届董事会审计委员会第十一次会议 | 2024年10月28日 | 1.审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》；2.审议通过《关于2024年第三季度计提资产减值准备的议案》；3.审议通过《关于公司2024年第三季度内部审计工作报告的议案》。 |
| 第四届董事会审计委员会第一次会议 | 2024年12月16日 | 1.审议通过《关于聘任王海洋女士为公司财务中心负责人的议案》；2.审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》。 |
报告期内，审计委员会依照相关法规及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计等进行了监督和检查。
4、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会报告期内具体的履职情况如下：董事会薪酬与考核委员会现由江辉平先生、裘国华先生和靖慧娟女士三位董事组成，江辉平先生为董事会薪酬与考核委员会召集人。报告期内，薪酬与考核委员会严格依据《公司法》《公司章程》等法律规章制度及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》设定的职权范围规范运作，共召开2次会议，具体召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2024年4月25日 | 1.审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；2.审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2024年8月26日 | 1.审议通过《关于公司拟购买董责险并授权公司管理层办理相关事宜的议案》。 |
薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定行使自身权利，规范运行。
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的
权利，忠实勤勉的履行自己的义务。独立董事本着对公司及股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席并认真审议各项议案，客观的发表独立意见，积极了解公司经营情况、内部控制的建设情况和董事会决议、股东大会决议的执行情况，切实维护中小股东的权益。公司独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）公司信息披露情况
公司严格按照公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。让投资者及时准确地知悉并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等各项情况，确保所有投资者公平、及时地获取公司信息。
（六）公司投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系和投资者关系管理，根据《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护工作，明确投资者关系管理工作的各项规定和要求，指定董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，协调公司与投资者的关系，负责投资者来访接待工作，回答投资者咨询。同时，通过互动易平台、公司网站、投资者关系电话与邮箱等多种渠道与投资者进行沟通，认真解答投资者的疑问。
（七）公司环境、社会及公司治理报告情况
报告期内，为深入贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，公司董事会组织编制并发布了公司《2024年度环境、社会与公司治理报告》。
三、2025年度董事会工作规划
1、以公司战略规划为纲领，以经营目标为导向，充分发挥董事会的治理核心作用，通过勤勉尽责履行法定职权，为业务稳健发展提供强有力的制度保障和战略引领，推动企业可持续发展目标的有效达成。
2、持续完善内控机制与合规管理体系，系统提升公司治理规范化水平。强
化董事会对重大战略议题的前瞻性研判，建立健全风险因素的识别评估机制，提高重大事项决策的科学性和预见性。
3、督导管理层有效执行股东大会决议，动态优化业务布局实施路径。建立经营目标动态考核体系，统筹协调各业务板块协同发展，在保障中小投资者合法权益的基础上，实现企业价值与股东回报的双重提升。
4、健全董事会常态化工作机制，强化专门委员会职能建设。构建信息披露质量管控体系，严格执行真实、准确、完整、及时、公平的信息披露标准，全面提升公司透明度建设水平。
5、构建全渠道投资者关系管理体系，整合互动易平台、投资者电话、公司邮箱、业绩说明会等多元化沟通渠道。建立投资者诉求快速响应机制，适时开展机构投资者调研，形成双向互动的长效沟通机制。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会2025年4月24日